深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688332           证券简称：中科蓝讯           公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2023年1月4日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年1月10日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事黄志强先生、刘助展先生回避表决。

　　董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生与公司全资子公司深圳市博源创芯科技有限公司（以下简称“博源创芯”）及11位公司成员共同投资设立深圳市前海博源芯投合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源芯投”或“合伙企业”）,合伙企业博源芯投的认缴出资总额为人民币10,000万元，黄志强先生拟作为普通合伙人出资200万元，占认缴出资总额的2.00%，子公司博源创芯及11位公司成员作为有限合伙人出资9,800万元，占认缴出资总额的98.00%。本次设立合伙企业事项构成关联交易，关联董事黄志强先生、刘助展先生回避表决。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于设立合伙企业暨关联交易的公告》（2023-005）。

　　公司第二届董事会审计委员会对本议案发表了同意的意见。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司设立合伙企业暨关联交易的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2023年1月30日（周一）下午15:00以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-006）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、第二届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　5、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司设立合伙企业暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：688332         证券简称：中科蓝讯         公告编号：2023-004

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2023年1月4日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年1月10日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席徐志东先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议了《关于设立合伙企业暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次设立合伙企业有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。

　　本次设立合伙企业事项构成关联交易，关联监事李健勋先生、瞿涛先生回避表决，本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于设立合伙企业暨关联交易的公告》（2023-005）。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：688332           证券简称：中科蓝讯           公告编号：2023-005

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　关于设立合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生拟与公司全资子公司深圳市博源创芯科技有限公司（以下简称“博源创芯”）及11位公司成员共同投资设立深圳市前海博源芯投合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源芯投”或“合伙企业”），认缴出资总额为人民币10,000万元。

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　● 风险提示：1、本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；2、合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司的控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生拟与公司全资子公司博源创芯及11位公司成员共同投资设立合伙企业，合伙企业博源芯投的认缴出资总额为人民币10,000万元，黄志强先生拟作为普通合伙人出资200万元，占认缴出资总额的2.00%，子公司博源创芯及11位公司成员作为有限合伙人出资9,800万元，占认缴出资总额的98.00%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中的相关规定，普通合伙人黄志强先生、有限合伙人中的刘助展先生、张仕兵先生、李健勋先生、蔡梦女士、张敏女士均为公司的关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　本事项已于2023年1月10日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及关联关系说明

　　黄志强先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘助展先生为公司董事、总经理；张仕兵先生为公司副总经理、董事会秘书；李健勋先生为公司监事、模拟及射频电路设计工程师；蔡梦女士为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生之配偶，任公司销售工程师；张敏女士为公司监事瞿涛先生之配偶，任公司版图工程师。前述人员均为中国国籍。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中第15.1条的相关规定，上述人员为公司的关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　除上述情形外，上述人员与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、拟设立合伙企业的基本情况

　　1、合伙企业名称（以工商登记为准）：深圳市前海博源芯投合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业的经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3、执行事务合伙人：黄志强先生

　　4、合伙企业经营范围（以工商登记为准）：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、合伙企业认缴出资总额为人民币10,000万元，合伙人情况及认缴出资额如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、拟签署合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的及经营期限

　　1、合伙目的：作为投资人主要投资于集成电路全产业链及行业细分领域，获取投资收益，为合伙人创造投资回报。

　　2、合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起十年，合伙企业取得营业执照之日为合伙企业成立日。

　　（二）出资金额及出资比例

　　1、合伙企业的总认缴出资额为人民币10,000.00万元整。为保障合伙企业的最大利益，普通合伙人有权在特定情况下，决定减少本条约定的合伙企业总认缴出资额。

　　2、所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　（三）合伙人

　　1、合伙企业合伙人共计13名，其中普通合伙人1名，有限合伙人12名。在合伙企业经营期限内合伙人的相关信息发生变化的，本协议应作相应修改，并应办理相应的工商变更登记手续。

　　普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件并办理工商变更登记手续。

　　在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2、经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。但当合伙企业仅有一名普通合伙人时，普通合伙人不得转变为有限合伙人。

　　3、合伙企业由普通合伙人黄志强担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　4、作为执行事务合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向执行事务合伙人支付管理费：

　　在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的1.8%；管理费每一年一次性支付，于每年的首个工作日预付该一年的管理费。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在年度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

　　如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

　　5、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（四）收益分配及亏损分担

　　1、合伙企业收到的投资收入、现金管理收益、逾期出资违约金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业的支出及其它费用后，统称可分配收入。

　　2、合伙企业的可分配收入应按下列原则进行分配：除本合伙协议另有约定外，在扣除合伙企业运营费用、相关税费及其他费用后，由各合伙人按照实缴出资比例分配。

　　3、合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。

　　4、合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次设立合伙企业事项符合公司发展战略，合伙企业主要投资于集成电路全产业链及行业细分领域，公司可获取投资收益。本次设立合伙企业暨关联交易事项不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险分析

　　本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　八、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年1月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事黄志强先生、刘助展先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年1月10日召开了第二届监事会第二次会议，监事会认为：公司本次设立合伙企业有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。

　　关联监事李健勋先生、瞿涛先生回避表决，本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　公司本次设立合伙企业暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。

　　综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）独立董事的独立意见

　　公司本次设立合伙企业，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。

　　综上，我们一致同意公司本次设立合伙企业暨关联交易的事项。

　　（五）审计委员会意见

　　公司本次设立合伙企业符合公司战略发展需要，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司设立合伙企业暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（六）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次设立合伙企业暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议，关联董事、关联监事对该事项已经回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，审计委员会发表了事前认可意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司设立合伙企业暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、第二届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　6、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司设立合伙企业暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：688332        证券简称：中科蓝讯        公告编号：2023-006

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月30日15点00分

　　召开地点：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月30日

　　至2023年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议，具体内容详见公司于2023年1月11日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：黄志强、珠海市中科蓝讯管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海市中科蓝讯科技合伙企业（有限合伙）、深圳市创元世纪投资合伙企业（有限合伙）

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年1月29日（上午9:30-下午17:00）

　　（二）登记地点：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，详见附件1。

　　2、法人股东：由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　3、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作出席资格复核。

　　（四）注意事项：

　　1、股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　2、因新冠病毒感染仍在持续，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　3、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关工作。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。

　　（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 董事会办公室

　　邮编：518053

　　联系电话：0755-26658506

　　电子邮箱：ir@bluetrum.com

　　联系人：黄玉珊、刘懿瑶

　　特此公告。

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市中科蓝讯科技股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。