杭州立昂微电子股份有限公司 关于使用募集资金向子公司增资以实施 募投项目的公告

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2023- 004

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：金瑞泓科技（衢州）有限公司（以下简称“衢州金瑞泓”）

　　● 增资金额：杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）拟使用募集资金125,000万元向子公司衢州金瑞泓增资。其中59,808.61万元作为新增注册资本，65,191.39万元计入资本公积金。

　　● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000.00万元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币1,187.59万元后，实际募集资金净额为人民币337,812.41万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2022]7581号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司披露的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金对子公司增资情况

　　1、增资的主要内容和增资价格

　　为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金125,000万元对衢州金瑞泓增资，用于募投项目“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”的生产建设。公司对衢州金瑞泓的增资价格为经坤元资产评估有限公司于2022年12月出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓科技（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]924号），所对应的衢州金瑞泓每元注册资本的企业价值，为2.09元/每元注册资本。

　　综上，公司拟使用募集资金125,000万元对衢州金瑞泓增资，增资价格为2.09元/每元注册资本，其中59,808.61万元作为新增注册资本，65,191.39万元计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，衢州金瑞泓的股东及股权结构情况如下：

　　本次增资完成后，衢州金瑞泓仍为公司全资子公司。

　　2、决策程序

　　本次增资事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　四、本次增资标的基本情况

　　六、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资后，衢州金瑞泓注册资本进一步提高，仍为公司全资子公司。本次增资系按计划推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、本次增资的相关核查意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 1 月 11 日

　　=====================================

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微               公告编号：2023-002

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年1月10日（星期二）在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王敏文先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　同意公司使用募集资金125,000万元向子公司衢州金瑞泓增资。其中59,808.61万元作为新增注册资本，65,191.39万元计入资本公积金。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》

　　同意公司使用募集资金113,000万元向子公司金瑞泓微电子增资。其中94,166万元作为公司新增注册资本，18,834万元计入公司资本公积金。

　　董事王敏文、陈平人、吴能云因关联关系回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 1 月 11 日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微              公告编号：2023-003

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年1月10日（星期二）在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》

　　本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　监事任德孝因关联关系回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司监事会

　　2023年 1 月 11 日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2023- 005

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资以实施

　　募投项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子）

　　● 增资金额：杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）拟使用募集资金113,000万元向子公司金瑞泓微电子增资。其中94,166万元作为公司新增注册资本，18,834万元计入公司资本公积金。

　　● 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000.00万元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币1,187.59万元后，实际募集资金净额为人民币337,812.41万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2022]7581号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司披露的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金对子公司增资暨关联交易情况

　　1. 关联交易的主要内容和定价政策

　　为推进募投项目的按计划实施，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，用于募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的生产建设。公司对金瑞泓微电子的增资价格为坤元资产评估有限公司于2022年12月出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]923号），所对应的金瑞泓微电子每元注册资本的企业价值，为1.20元/每元注册资本。除公司外的金瑞泓微电子现有其他股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子本次增资。

　　综上，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，增资价格为1.20元/每元注册资本，其中94,166万元作为新增注册资本，18,834万元计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，金瑞泓微电子的股东及股权结构情况如下：

　　本次增资完成后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。

　　2.关联关系

　　金瑞泓微电子股东仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“仙游泓亿”）、仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）的普通合伙人均为公司控股子公司杭州立昂半导体技术有限公司，有限合伙人中包括公司实际控制人王敏文及其他部分董事、监事、高级管理人员，故仙游泓亿、仙游泓仟属于公司的关联企业，公司本次向金瑞泓微电子增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.决策程序

　　本次增资事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。

　　四、关联方基本情况

　　（一）仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)

　　（二）仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)

　　五、本次增资标的基本情况

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的和必要性

　　公司向金瑞泓微电子增资系为了推进募投项目的按计划实施。公司本次公开发行可转换公司债券募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的实施主体为金瑞泓微电子，公司承诺以增资的方式向金瑞泓微电子投入募集资金用以实施前述项目。综上，公司本次向金瑞泓微电子增资暨关联交易具备必要性。

　　2、关联交易定价的公允性

　　公司本次向金瑞泓微电子增资的增资价格系参考评估机构出具的金瑞泓微电子企业价值所对应的每元注册资本，具备公允性。金瑞泓微电子本次增资前，经坤元评报[2022]923号《评估报告》的企业价值评估结论为5,504,000,000元人民币，注册资本4,580,000,000元人民币，每元注册资本所对应的企业价值为1.20元。

　　3、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。本次增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、本次增资暨关联交易的相关核查意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　3、保荐机构核查意见：

　　该关联交易已经立昂微第四届董事会第十六次会议审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及立昂微《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易事宜无异议。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 1月 11 日

　　证券代码：605358          证券简称：立昂微        公告编号：2023-006

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月30日   14点00分

　　召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室（杭州经济技术开发区20号大街199号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月30日

　　至2023年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：王敏文、吴能云、任德孝、仙游泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）、仙游泓万企业管理合伙企业（有限合伙）、上海碧晶投资咨询有限公司等

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

　　（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

　　（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或电子邮件方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或电子邮件主题上注明“立昂微2023年第一次临时股东大会”。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2023年1月28日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司

　　联系人：吴能云、李志鹏

　　联系电话：0571-86597238

　　传真：0571-86729010

　　联系邮箱：lionking@li-on.com

　　邮编：310018

　　特别提醒：因新型冠状病毒感染疫情仍在持续，鉴于对股东健康的考虑，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会对前来参会者进行必要的登记，请予配合。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州立昂微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。