深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于公司及控股子公司提供担保 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次提供担保后，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪鹏科技”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期（2021年12月31日）经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，上述担保均是合并报表范围内公司及控股子公司之间的担保，担保风险处于公司可控制范围之内。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年12月22日召开第一届董事会第二十次会议及2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》《关于2023年度提供担保额度预计的议案》，同意2023年度公司为合并报表范围内子公司（含新设立或新纳入合并报表范围内的子公司）提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司对公司提供担保额度预计不超过人民币600,000.00万元。同时，公司实际控制人潘党育先生将视具体情况提供连带责任担保。

　　二、进展情况

　　1.近日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）签署了《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0018号），综合授信额度1.5亿元，公司实际控制人潘党育先生为上述综合授信与中信银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0014号），担保金额1亿元。

　　2.近日，博科能源系统(深圳)有限公司(以下简称“博科能源”)与中信银行签署了《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0020号），综合授信额度3亿元，公司为上述综合授信与中信银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0015号），担保金额2亿元。

　　3.近日，曙鹏科技（深圳）有限公司（以下简称“曙鹏科技”）与中信银行签署了《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0021号），综合授信额度2亿元，公司为上述综合授信与中信银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0016号），担保金额1亿元。

　　4.近日，惠州市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“惠州豪鹏”）与中信银行签署了《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0023号），综合授信额度1.5亿元，公司为上述综合授信与中信银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0017号），担保金额1亿元。

　　5.近日，公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行(以下简称“中国银行”)续签了《流动资金借款合同》（编号：2023圳中银布借字第0010号），借款金额3,000万元，公司实际控制人潘党育先生、全资子公司惠州豪鹏、博科能源、曙鹏科技、广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）为上述借款分别与中国银行签订了《保证合同》（合同编号：2023圳中银布保字第0010A/B/C/D/E号），保证金额3,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　公司名称：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403007432179488

　　成立日期：2002年10月08日

　　公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　法定代表人：潘党育

　　住所：深圳市龙岗区平湖街道新厦大道68号第一栋

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：一般经营项目是:电子产品和计算机软硬件的开发、技术服务；货物、技术进出口(不含分销和国家专营专控商品)；自有物业租赁和管理；经济信息咨询服务(不含限制项目)。许可经营项目是:生产经营镍氢环保电池、电池充电器、电源变压器；普通货运(《道路运输经营许可证》)；生产经营锂离子蓄电池。(不涉及外商投资准入特别管理措施,涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)

　　股东情况：潘党育先生个人直接持有公司21.66%股份，通过其个人100%持股的深圳市豪鹏国际控股有限公司间接持有公司3.58%股份，同时通过担任珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表实际支配公司3.00%的表决权，合计可实际支配公司28.24%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　经查询，豪鹏科技不属于失信被执行人。

　　（二）博科能源系统（深圳）有限公司

　　公司名称：博科能源系统（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300565741383D

　　成立日期：2011年02月23日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘党育

　　住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观清路4号101、201、301、401、501,厂房B栋201、301、401、501

　　注册资本：9881.66万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:生产经营电动自行车电源模块、笔记本电池组、移动电源、电池保护板、充电器、风光电一体储能系统、锂离子电池组、锂聚合物电池组、锂电池组、镍氢电池组、镍锌电池组;电池相关零配件销售;电池相关技术咨询服务;电池组加工服务;LED、电源管理系统、能源系统、计算机软硬件、特种车技术的开发;货物、技术进出口(不含分销和国家专营专控商品)。以上经营范围不含新能源汽车关键零部件制造、汽车电子装置制造与研发等国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。

　　股东情况：公司持有博科能源100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　经查询，博科能源不属于失信被执行人。

　　（三）曙鹏科技（深圳）有限公司

　　公司名称：曙鹏科技（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300670033477H

　　成立日期：2008年03月19日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘党育

　　住所：深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业区2号101,人民路221号楼房六101、楼房七101

　　注册资本：9,337.082529万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:锂离子电池的研发及销售;从事货物、技术进出口(不含分销、国家专营、专控商品)；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:锂离子电池的生产。

　　股东情况：公司持有曙鹏科技100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　经查询，曙鹏科技不属于失信被执行人。

　　（四）惠州市豪鹏科技有限公司

　　名称：惠州市豪鹏科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441300592105980L

　　成立日期：2012年3月08日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：潘党育

　　住所：惠州市惠城区马安镇新湖工业开发区

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：生产、研发、销售：镍氢电池、镍氢电池组、锂离子电池、锂离子电池组、电池充电器、移动电源、电源管理系统、风光电一体储能系统、动力电池系统、电池保护板，货物及技术进出口业务；一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：公司持有惠州豪鹏20%的股份，公司全资子公司曙鹏科技持有惠州豪鹏80%的股份。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　经查询，惠州豪鹏不属于失信被执行人。

　　四、实际控制人提供保证担保暨关联交易情况概述

　　实际控制人潘党育先生为支持公司的发展，为《固定资产借款合同》《授信额度协议》提供了连带责任担保，且此次担保公司不支付担保费用。

　　五、协议的主要内容

　　（一）债务人为深圳市豪鹏科技股份有限公司的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0014号）

　　1.协议主体

　　债务人：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司深圳分行

　　保证人:潘党育先生

　　2.授信金额：1.5亿元

　　3.担保金额：最高限额为人民币1亿元。

　　4.保证方式：连带责任保证。

　　5.保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（二）债务人为博科能源系统(深圳)有限公司的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0015号）

　　1.协议主体

　　债务人：博科能源系统(深圳)有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司深圳分行

　　保证人:深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2.授信金额：3亿元

　　3.担保金额：最高限额为人民币2亿元。

　　4.保证方式：连带责任保证。

　　5.保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（三）债务人为曙鹏科技（深圳）有限公司的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0016号）

　　1.协议主体

　　债务人：曙鹏科技（深圳）有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司深圳分行

　　保证人:深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2.授信金额：2亿元

　　3.担保金额：最高限额为人民币1亿元。

　　4.保证方式：连带责任保证。

　　5.保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（四）债务人为惠州市豪鹏科技股份有限公司的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0017号）

　　1.协议主体

　　债务人：惠州市豪鹏科技股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司深圳分行

　　保证人:深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2.授信金额：1.5亿元

　　3.担保金额：最高限额为人民币1亿元。

　　4.保证方式：连带责任保证。

　　5.保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（五）债务人为深圳市豪鹏科技股份有限公司的《保证合同》（合同编号：2023圳中银布保字第0010A/B/C/D/E号）

　　1.协议主体

　　债务人：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　保证人:潘党育先生、惠州豪鹏、博科能源、广东豪鹏、曙鹏科技

　　2.授信金额：3,000万元

　　3.担保金额：最高限额为人民币3,000万元。

　　4.保证方式：连带责任保证。

　　5.保证范围：主合同项下的主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债务人造成的损失和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年1月10日，公司审议生效的担保额度为600,000.00万元，公司及控股子公司的对外担保总余额为398,250.00万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产（合并报表）的345.38%。公司及控股子公司的已实际使用的担保额度为133,977.00万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产（合并报表）的116.19%。上述担保均是合并报表范围内公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1.公司与中信银行签署的《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0018号），潘党育先生与中信银行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0014号）；

　　2.博科能源与中信银行签署的《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0020号），公司与中信银行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0015号）。

　　3.曙鹏科技与中信银行签署的《综合授信合同》（合同编号：合同编号：2022深银横综字第0021号），公司与中信银行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0016号）。

　　4.惠州豪鹏与中信银行签署的《综合授信合同》（合同编号：2022深银横综字第0023号），公司与中信银行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2022深银横最保字第0017号）。

　　5.公司与中国银行续签的《流动资金借款合同》（编号：2023圳中银布借字第0010号），潘党育先生、全资子公司惠州豪鹏、博科能源、广东豪鹏、曙鹏科技与中国银行签署的《保证合同》（合同编号：2023圳中银布保字第0010A/B/C/D/E号）。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会

　　2023年1月12日