营口金辰机械股份有限公司 关于对外投资设立境外子公司的公告

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：金辰（美国）有限责任公司（暂定名，以最终注册名为准）、金辰（印度）私人有限责任公司（暂定名，以最终注册名为准）。

　　● 投资总金额：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资200万美元投资设立全资子公司金辰（美国）有限责任公司。公司拟与VIKAS SINGH和PON RAMESH共同投资设立金辰（印度）私人有限责任公司，注册资本为100万美元，其中，公司拟以现金出资98万美元，占该公司注册资本的98%，VIKAS SINGH和PON RAMESH分别以现金出资1万美元，分别占注册资本的1%。

　　● 特别风险提示：

　　1、 本次对外投资设立境外子公司事项尚需取得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关以及标的公司所在国家相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2、 境外法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在较大区别，将给本次子公司的设立带来一定的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

　　3、 境外子公司短期内可能不产生经济效益，且对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了进一步加大公司产品在海外市场的推广力度，促进公司与国际市场的交流和合作，更好地为客户服务，进一步拓展国际业务，提高公司综合竞争力，公司拟以自有资金在境外投资设立全资子公司及控股子公司，具体事项为：

　　1、 公司拟以现金出资200万美元，在美国设立全资子公司金辰（美国）有限责任公司。

　　2、 公司拟与VIKAS SINGH和PON RAMESH在印度共同投资设立控股子公司金辰（印度）私人有限责任公司，注册资本为100万美元，其中，公司拟以现金出资98万美元，占该公司注册资本的98%，VIKAS SINGH和PON RAMESH分别以现金出资1万美元，分别占注册资本的1%。

　　（二） 董事会审议情况

　　2023年1月11日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，经全体董事认真审议，通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。公司董事会授权公司经营管理层负责具体实施相关事宜。

　　（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项尚需经过境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关及标的公司所在国家相关部门备案或审批。

　　二、交易对方基本情况

　　金辰（印度）私人有限责任公司交易对手情况

　　VIKAS SINGH先生，印度籍，护照号：Z48***17，学历：本科，系公司员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其不属于公司关联方；

　　PON RAMESH先生，印度籍，护照号：N62***48，学历：本科，任职单位：Goldshan Tech Services，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其不属于公司关联方。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）金辰（美国）有限责任公司的基本情况

　　1.公司名称：金辰（美国）有限责任公司（暂定名，以最终注册名为准）

　　2.注册资本：200万美元

　　3.注册地址：美国俄亥俄州

　　4.经营范围：光伏组件设备售后安装调试、设备维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5.股权结构：公司以现金出资200万美元，持有其100%股权。

　　（二）金辰（印度）私人有限责任公司的基本情况

　　1.公司名称：金辰（印度）有限责任公司（暂定名，以最终注册名为准）

　　2.注册资本：100万美元

　　3.注册地址：印度古吉拉特邦苏拉特

　　4.经营范围：光伏组件设备售后安装调试、设备维修服务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5.股权结构：公司以现金出资98万美元，占注册资本的98%；VIKAS SINGH和PON RAMESH分别以现金出资1万美元，分别占注册资本的1%。

　　以上信息最终以标的公司核准登记内容为准。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　公司本次在美国和印度设立子公司符合公司的长远规划和战略布局，有利于促进公司与国际市场的交流和合作，更好地为客户服务，进一步拓展国际业务，提高公司综合竞争力。

　　本次公司拟对外投资设立的境外子公司，资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需取得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关以及标的公司所在国家相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2、境外法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在较大区别，将给本次子公司的设立带来一定的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

　　3、境外子公司短期内可能不产生经济效益，且对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。本次对外投资尚存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2023-013

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月8日 13点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月8日

　　至2023年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年1月12日披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2023年2月7日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2023年2月8日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：杨林林

　　联系电话：0417-6682389

　　传真：0417-6682389

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2023-008

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于注销部分股票期权

　　和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　限制性股票回购注销数量：18,960股，回购价格：18,960股限制性股票回购价格为58.5 7元/股；

　　期权注销数量：46,140份；

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；鉴于以下八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司同意注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。

　　8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权342,320份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。公司已于2022年10月12日完成该部分股票期权的注销，于2022年11月7日完成该部分限制性股票的回购注销。

　　9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

　　激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对8人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。

　　（二） 本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量

　　1、回购价格

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2022年5月18日召开2021年年度股东大会已审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，公司现已实施完毕上述2021年年度利润分配方案（每股派发现金红利0.16元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2021年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。

　　限制性股票具体回购价格如下：

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　即8名激励对象离职已获授但尚未解除限售的18,960股限制性股票回购价格为58.57元/股。

　　2、 本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量

　　根据公司激励计划的相关规定，8名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉离职，公司应注销股票期权46,140份及回购注销限制性股票18,960股。

　　（三） 本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（18,960股）×回购价格（58.57元/股），全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由116,168,002股变更为116,149,042股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2023-002

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年1月11日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2023年1月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金投资项目

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司南通金诺进行实缴注册资本、增资和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份          公告编号：2023-003

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体出具承诺情况具体如下：

　　一、本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本116,168,002股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为34,850,400股和100,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为5,497.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,173.61万元，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。对于2023年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　7、未考虑公司利润分配因素的影响；

　　8、公司于2022年6月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发1.6元（含税）现金红利，共计分红金额为1,860.69万元。假设2023年度利润分配的现金分红金额与2022年相同，即1,860.69万元，且于2023年6月实施完毕。2023年派发现金鼓励金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行必要性及合理性说明

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售，主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备，并以光伏行业的制造装备研发经验为基础，将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。

　　本次募集资金将主要用于“金辰智能制造华东基地项目”以及“高效电池片PVD设备产业化项目”，符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步巩固自身在光伏组件自动化领域的领先地位、开拓光伏电池片生产设备的产品线，抢占HJT光伏电池片的核心生产装备的市场，扩大业务规模、提升盈利能力，进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来一直专注于光伏自动化设备的研发与生产，经过多年的行业积累，公司已经发展成为光伏组件设备的龙头之一，此外积极向电池制造装备领域延伸布局，开发了电池自动化设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备，同时公司正布局电池核心生产装备TOPCon PECVD 及HJT PECVD设备，以进一步拓展电池制造装备业务，形成“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的业务模式，不断提升公司竞争优势。公司以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量。

　　此外，公司研发部门对募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，与下游客户对技术的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

　　同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。

　　若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东及实际控制人作出的承诺

　　金辰股份控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份          公告编号：2023-007

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案披露的事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等证券监督管理部门的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日