营口金辰机械股份有限公司 关于使用募集资金向全资 子公司实缴注册资本、 增资和提供借款以实施募投项目的公告

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份       公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 实缴及增资和提供借款标的公司名称：南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”），南通金诺为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 实缴注册资本及增资金额：使用首次公开发行A股股票募集资金200万元实缴南通金诺注册资本，使用首次公开发行A股股票募集资金2,000万元对南通金诺进行增资。

　　● 借款金额：使用首次公开发行A股股票募集资金不超过3,000万元向南通金诺提供借款。

　　● 本次公司使用首次公开发行A股股票募集资金向全资子公司南通金诺实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行A股股票募集资金200万元实缴南通金诺注册资本、2,000万元对南通金诺进行增资并向南通金诺提供不超过人民币3,000万元借款以实施募投项目。具体情况如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]3930号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1419号）核准，公司本次非公开发行不超过31,733,800股新股。公司本次实际非公开发行股票10,220,548股，向10名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币37.18元，共计募集资金总额为人民币379,999,974.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为367,978,823.17元。以上募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】110Z0008号）审验。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（中国工商银行股份有限公司营口分行、中国建设银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，相关募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”项目的募集资金用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”

　　（二）非公开发行股票募集资金

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　三、 向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款的基本情况

　　公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2022年12月14日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意增加南通金诺作为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的实施主体，基于募投项目建设的实际需要，公司计划采取向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款方式投入募集资金，以顺利推进募投项目的实施。具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（一） 拟使用募集资金向南通金诺实缴及增资

　　南通金诺注册资本为1,000万元，其中已实缴800万元，本次计划使用首次公开发行A股股票募集资金200万元实缴注册资本，使用首次公开发行A股股票募集资金2,000万元对南通金诺进行增资。本次增资完成后，南通金诺注册资本将增至3,000万元，公司仍持有南通金诺100%的股份。

　　（二） 拟使用募集资金向南通金诺提供借款

　　公司拟使用首次公开发行A股股票募集资金向南通金诺提供不超过人民币3,000万元借款，以实施“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，上述借款期限自借款实际发生之日起不超过2年，南通金诺可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。

　　本次公司使用首次公开发行A股股票募集资金向全资子公司南通金诺实缴及增资和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴及增资和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、 本次实缴注册资本、增资和提供借款对象的基本情况

　　1、基本情况：

　　2、最近一年及一期的主要财务数据：

　　南通金诺成立于2022年9月28日，截至2022年9月30日未实际经营，故暂无最近一年及一期财务数据。

　　五、 本次实缴注册资本、增资和提供借款事项对公司的影响

　　公司拟使用首次公开发行A股股票部分募集资金对全资子公司南通金诺进行实缴注册资本、增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次实缴注册资本、增资和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、 本次实缴注册资本、增资和提供借款后募集资金的管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将存放于募集资金专项账户中，并将严格按照公司、全资子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金对子公司实缴注册资本、增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司南通金诺实缴注册资本、增资和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款实施募投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求。

　　保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份       公告编号：2023-001

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年1月11日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年1月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金投资项目

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于开立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　2、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议；

　　3、决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　5、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　6、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　8、根据资本市场环境（包括监管政策的变化）和公司实际情况，中止或终止公司的本次发行；

　　9、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改

　　《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　10、在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十一）会议审议通过了《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票，经董事会审议，同意公司变更注册资本及股份总数，同时对《公司章程》相应条款进行修改。

　　同时，经公司董事会审议并作出决议，公司拟将营业期限由“2004年8月30日至2024年8月29日”，修改为“2004年8月30日至长期” （具体以工商核准的营业执照登记信息为准）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的公告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》

　　公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，为规范募集资金管理，保护投资者的权益，董事会同意开设募集资金专户，并授权管理层负责办理具体事宜，包括但不限于账户的开立、后续公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金四方监管协议等。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份       公告编号：2023-004

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所处罚或采取监管措施情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票事项已经公司2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）因公司募投项目可行性及变更信息披露不及时、不准确，风险提示不充分，上海证券交易所于2020年6月16日作出《关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0061号 ），对公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注。

　　收到上述监管关注函后，公司高度重视，就存在的问题制定了以下整改措施：

　　（1）组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务；

　　（2）公司董事会责成公司证券部门加强对募投项目进展的监督和关注，及时发现并披露募投项目市场环境、实施风险等变化情况；要求全体董事、监事及高级管理人员加强与公司证券事务部门的沟通，确保符合信息披露要求及其他相关法律法规的规定。

　　此外，公司已根据实际建设需要，经第三届董事会第十七次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过，将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”的剩余募集资金用途变更至“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，并在专项报告中对项目进展、可行性进行了充分披露。

　　通过采取上述措施，公司及相关责任人的相关违规行为已经整改完毕。

　　（二） 公司于2021年12月30日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议补充确认公司与苏州辰锦智能科技有限公司发生的关联交易589万元，独立董事发表了相应事前意见和独立意见，并披露了相关公告。

　　2022年2月27日，公司收到上海证券交易所的口头警告，内容如下：

　　“经查明，2021年4月，营口金辰机械股份有限公司与苏州辰锦智能科技有限公司发生关联交易589万元，占公司上年度经审计净资产的0.59%，但未及时按照关联交易相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第10.2.12条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对营口金辰机械股份有限公司和时任董事会秘书安爽予以口头警告。”

　　公司收到口头警告后，高度重视并组织相关部门和人员加强关联交易及信息披露有关业务的深入学习，同时进一步加强公司内部规范管理，避免此类行为再次发生。

　　除前述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份       公告编号：2023-005

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。现就本次公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2023-010

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本、修改公司营业期限

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，8名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，董事会决定注销8名激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由116,168,002股变更为116,149,042股，公司注册资本也将相应的由人民币116,168,002元变更为人民币116,149,042元。

　　二、修改公司营业期限的相关情况

　　为满足公司生产经营需要，推进公司持续健康稳健发展，经公司董事会审议并作出决议，公司拟将营业期限由“2004年8月30日至2024年8月29日”修改为“2004年8月30日至长期”（具体以工商核准的营业执照登记信息为准）。

　　三、修订《公司章程》条款的相关情况

　　根据上述变动情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，对应条款修改如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份       公告编号：2023-009

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本及通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日，召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的议案》，具体回购注销情况如下：

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉离职不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。

　　综上所述，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少18,960股，公司注册资本也将减少18,960元。公司总股本将由116,168,002股变更为116,149,042股，公司注册资本将由人民币116,168,002元变更为116,149,042元。

　　具体内容详见公司于2023年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券及法律事务部。

　　2、 申报时间:2023年1月12日起45天内（9:30-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：杨林林

　　4、 联系电话：0417-6682389

　　5、 电子邮箱：yanglinlin@jinchenmachine.com

　　6、 邮寄地址：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券及法律事务部。

　　7、 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日