广东迪生力汽配股份有限公司 关于控股子公司广东威玛增资的公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟以增资扩股的方式引入新的投资者，注册资本将由30,000万元增加至31,212万元，新增注册资本由新引入的投资者认购。广东威玛原股东均同意本次增资扩股并放弃上述新增股权的优先购买权。本次增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由69.55%减少至66.85%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　注：广东威玛已完成股改创立大会，但尚未完成工商变更登记。本公告“四、合同的主要内容”中提及的“广东威玛新材料股份有限公司”与“广东威玛新材料科技有限公司”为同一主体。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 本次增资扩股基本情况概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司控股子公司广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，公司产品受到市场和客户的认可。到目前为止，公司第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产线已顺利投产，生产能力已形成一定规模，需要相应的生产原材料配置，亟需配套流动资金投入。经公司研究分析，广东威玛拟以增资扩股的方式引入新的投资者，注册资本将由30,000万元增加至31,212万元，新增注册资本由新引入的投资者认购。具体如下：

　　黄梓梅出资人民币675万元认购广东威玛150万股份，其中150万元作为新增注册资本；佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山安淇”）出资人民币999万元认购广东威玛222万股份，其中222万元作为新增注册资本；佛山市安威企业管理有限公司（以下简称“佛山安威”）出资人民币270万元认购广东威玛60万股份，其中60万元作为新增注册资本；广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州台威”）出资人民币3510万元认购广东威玛780万股份，其中780万元作为新增注册资本。

　　广东威玛原股东均同意本次增资扩股并放弃上述新增股权的优先购买权。本次增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由69.55%减少至66.85%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年1月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议《关于控股子公司广东威玛增资的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，同意广东威玛本次增资扩股事项。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）黄梓梅

　　黄梓梅，女，1972年1月出生，现任职于泰国和平进出口有限公司。黄梓梅女士与公司及广东威玛之间不存在关联关系。黄梓梅女士资信状况良好，具有履约能力，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）佛山安淇

　　1、公司名称：佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440600MAC5EHMB6L

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦19层03号（住所申报）

　　5、执行事务合伙人：邓建强

　　6、出资额：1,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、成立日期：2022年12月2日

　　9、合伙人信息：邓建强出资80%、邓淇凤出资20%

　　10、主要财务指标：佛山安淇专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

　　11、与上市公司关系：佛山安淇与公司及广东威玛之间不存在关联关系。

　　12、资信状况：佛山安淇资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响其履约能力的重大或有事项。

　　（三）佛山安威

　　1、公司名称：佛山市安威企业管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440605MAC5DXW40R

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：佛山市南海区大沥镇沥西红岗工业区自编51号（住所申报）

　　5、法定代表人：曾宪晖

　　6、注册资本： 250万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 成立日期：2022 年12月7日

　　9、股权结构：曾宪晖持股80%、张爱民持股20%

　　10、主要财务指标：佛山安威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

　　11、与上市公司关系：佛山安威与公司及广东威玛之间不存在关联关系。

　　12、资信状况：佛山安威资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响其履约能力的重大或有事项。

　　（四）广州台威

　　1、公司名称：广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440115MAC4JPAN67

　　3、类型：合伙企业(有限合伙)

　　4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街1号1604房

　　5、执行事务合伙人：黄燕君

　　6、注册资本：3513万元人民币

　　7、 经营范围：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　8、 成立日期：2022 年12月6日

　　9、 主要合伙人信息：

　　10、主要财务指标：广州台威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

　　11、与上市公司关系：广州台威与公司及广东威玛之间不存在关联关系。

　　12、资信状况：广州台威资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响其履约能力的重大或有事项。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一） 标的公司基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼 2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二） 标的公司股东情况

　　本次增资扩股前股权比例情况：

　　本次增资扩股后股权比例情况：

　　（三） 主要财务数据指标

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41,341.59万元，净资产为29,894.13万元，2021年1-12月实现营业收入28,313.86万元，净利润1,430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187号）

　　截至2022年9月30日，广东威玛的总资产为59,927.06万元，净资产为33,632.25万元，2022年1-9月实现营业收入60,876.92万元，净利润2,304.89万元。以上数据未经审计。

　　四、 合同的主要内容

　　广东威玛原股东及新增股东拟签订《增资协议》，协议主要内容如下：

　　甲方一: 广东迪生力汽配股份有限公司

　　甲方二: 韶关中弘金属实业有限公司

　　甲方三: 广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方四: 韶关达威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方五: 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方一: 黄梓梅

　　乙方二: 佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方三: 佛山市安威企业管理有限公司

　　乙方四：广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（以上乙方一至乙方四合称“投资方”）

　　丙方: 广东威玛新材料股份有限公司（以下称 “目标公司”）

　　（一）增资方案

　　1、各方一致同意，投资方以货币方式向目标公司投资5454万元认购目标公司新增注册资本1212万元， 其中1212万元计入注册资本，剩余4242万元计入资本公积金；

　　本次增资完成后，目标公司注册资本金由30,000万元增加到31,212万元。

　　2、本次增资完成前，目标公司股东出资额及股份比例如下：

　　3、本次增资完成后，目标公司股东出资额及股份比例如下：

　　（二）增资期限

　　1、乙方一应在本协议生效后向广东威玛公司全额支付投资款675万元，并于2024年1月1日前支付完成。

　　2、乙方二应在本协议生效后向广东威玛公司全额支付投资款999万元，并于2024年1月1日前支付完成。

　　3、乙方三应在本协议生效后向广东威玛公司全额支付投资款270万元，并于2024年1月1日前支付完成。

　　4、乙方四应在本协议生效后向广东威玛公司全额支付投资款3510万元，并于2024年1月1日前支付完成。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　（一）广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，到目前为止，广东威玛第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产线已顺利投产，生产能力已形成一定规模。本次广东威玛增资扩股，有利于及时补充相应的生产原材料配置，增加配套流动资金。本次交易符合公司对锂电池再生利用及新材料行业板块的拓展布局，将进一步推动公司业务壮大，有利于广东威玛顺利扩产、增加营业收入，促进公司持续健康稳定发展。

　　（二）本次增资价格根据拟新增注册资本，在前次注册资本人民币30,000万元出资完成的前提下，基于广东威玛运营的实际情况及2023年全面生产的运营需要，结合新能源汽车锂电池回收利用行业较大的市场规模够大，锂电池再生利用行业未来发展前景乐观，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经广东威玛原股东及新股东各方协商一致确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）本次增资扩股后公司持有广东威玛的股权将由69.55%减少至66.85%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　五、本次交易的风险提示

　　广东威玛本次注册资本增加完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年1月11日