延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2023年1月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2023年1月11日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　为推动公司新能源电池、发电机、储能技术及矿物业务领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，公司拟与自然人王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司，合资公司注册资本为20,000.00万元人民币，其中公司认缴出资18,000.00万元，占合资公司注册资本的90%；同时公司拟与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资设立共同出资设立东莞北度新能矿技有限公司，合资公司注册资本为10,000.00万元人民币，其中公司认缴出资7,000.00万元人民币，占合资公司注册资本的70%。前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司独立董事对该事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》；

　　公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，鉴于北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）进行了事前沟通，取得了其理解和支持，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事对该事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　基于公司相关事项总体工作安排，同时为提高会议决策效率，董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康          公告编号：2023-012

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十九次会议于2023年1月11日以现场与通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年1月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　经核查，监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次拟聘用的会计师事务所，保证了公司的审计独立性，符合公司未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况。同意聘请深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告和内部控制审计工作。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-013

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金18,000万元，与王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“北度新能源”）。同时使用自有资金7,000万元，与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司（以下简称“福颐智瑞”）共同出资设立东莞北度新能矿技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“新能矿技”）。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、对外投资暨关联交易的基本情况

　　公司拟与自然人王子冬先生签订《投资协议》，共同出资设立北度新能源，主要从事电池制造，电池销售，储能技术服务，电机制造等领域的业务。合资公司注册资本为20,000.00万元人民币，公司以货币的方式出资，共计人民币18,000.00万元，占合资公司注册资本的90%；王子冬先生以货币的方式出资，共计人民币2,000.00万元，占合资公司注册资本的10%。前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。

　　公司拟与福颐智瑞签订《投资协议》，共同出资设立新能矿技，主要从事金属矿石销售，选矿，常用有色金属冶炼等领域的业务。合资公司注册资本为10,000.00万元人民币，公司以货币的方式出资，共计人民币7,000.00万元，占合资公司注册资本的70%；福颐智瑞以货币的方式出资，共计人民币3,000.00万元，占合资公司注册资本的30%。前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。

　　公司本次投资设立控股子公司的资金来源为自有资金。

　　2、公司于2023年1月9日召开第五届监事会第三十八次会议，决定提名王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。王子冬先生在未来十二个月内将成为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，王子冬先生为公司关联自然人，本次交易构成了与关联方共同对外投资的关联交易。

　　3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、公司本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：王子冬

　　身份证号码：110*************3X

　　住所地：北京市丰台区*********

　　关联关系：公司于2023年1月9日召开第五届监事会第三十八次会议，决定提名王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。王子冬先生在未来十二个月内将成为公司监事，系公司关联自然人。

　　王子冬先生不属于失信被执行人。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　东莞市福颐智瑞信息技术有限公司的基本情况

　　1、公司名称：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900MAC3X4EG2J

　　3、法定代表人：黄崔

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册地址：广东省东莞市东城街道罗沙路东城段1号国泰大厦1栋617室090

　　6、注册资本：1,000.00万元人民币

　　7、成立日期：2022年11月18日

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、公司与福颐智瑞不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。福颐智瑞不属于失信被执行人。

　　四、拟投资设立公司的基本情况

　　1、东莞北度新能源有限公司的基本情况

　　（1）名称：东莞北度新能源有限公司

　　（2）法定代表人：胡绍安

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）注册地址：广东省东莞市

　　（5）注册资本：20,000.00万元人民币

　　（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资实缴。

　　（7）股东出资额及比例：公司认缴出资18,000.00万元，占合资公司注册资本的90%；王子冬认缴出资2,000.00万元，占合资公司注册资本的10%。

　　（8）经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；金属切割及焊接设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；太阳能热利用装备销售；物联网设备制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；先进电力电子装置销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制造；资源再生利用技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、东莞北度新能矿技有限公司的基本情况

　　（1）名称：东莞北度新能矿技有限公司

　　（2）法定代表人：胡绍安

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）注册地址：广东省东莞市

　　（5）注册资本：10,000.00万元人民币

　　（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资实缴。

　　（7）股东出资额及比例：公司认缴出资7,000.00万元，占合资公司注册资本的70%；东莞市福颐智瑞信息技术有限公司认缴出资3,000.00万元，占合资公司注册资本的30%。

　　（8）经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上信息均以工商行政管理机关核准为准。

　　五、《投资协议》的主要内容

　　（一）延安必康制药股份有限公司与王子冬关于东莞北度新能源有限公司之投资协议

　　甲方：延安必康制药股份有限公司

　　乙方：王子冬

　　1、合资公司概况

　　（1）公司名称：东莞北度新能源有限公司。

　　（2）注册资本：人民币20,000.00万元。

　　（3）注册地址：广东省东莞市

　　（4）组织类型：有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（5）经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；金属切割及焊接设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；太阳能热利用装备销售；物联网设备制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；先进电力电子装置销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制造；资源再生利用技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（6）双方同意并确认，合资公司的基本情况以工商行政管理机关核准为准。

　　2、股权比例和出资方式

　　（1）东莞北度新能源有限公司注册资本人民币20,000.00万元。甲乙双方约定：甲方的占股比例为90%，乙方的占股比例为10%。

　　（2）甲方以货币的方式出资，共计人民币18,000.00万元；乙方以货币的方式出资，共计人民币2,000.00万元。

　　（3）前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。

　　3、合资公司法人治理

　　（1）公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，公司股东按照所持公司股权比例行使表决权，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　（2）公司不设董事会，设1名执行董事，由延安必康制药股份有限公司委派，公司法定代表人由执行董事担任。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理1名、财务负责人1名，由执行董事提名、任命。

　　4、关于增资的约定

　　（1）合资公司实施的北度新能源预计一期总投资额为人民币2亿元，后续投资额将依据公司生产经营以及发展的需要由各方共同协商确定。经协议各方协商一致后，各方秉承合作精神，根据《公司法》的有关规定，在平等协商的基础上确定增资方案。

　　（2）北度新能源在生产经营和业务开展过程当中，资金周转出现困难时，需要股东提供财务资助时，原则上应该由甲方和乙方双方按照持股比例进行投入。若北度新能源在向商业银行等金融机构申请贷款，需要股东提供担保时，甲方和乙方双方应按照持股比例为北度新能源提供担保。

　　（二）延安必康制药股份有限公司与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司关于东莞北度新能矿技有限公司之投资协议

　　甲方：延安必康制药股份有限公司

　　乙方：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司

　　1、合资公司概况

　　（1）公司名称：东莞北度新能矿技有限公司。

　　（2）注册资本：人民币10,000.00万元。

　　（3）注册地址：广东省东莞市

　　（4）组织类型：有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（5）经营范围：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（6）双方同意并确认，合资公司的基本情况以工商行政管理机关核准为准。

　　2、股权比例和出资方式

　　（1）东莞北度新能矿技有限公司注册资本人民币10,000.00万元。甲乙双方约定：甲方的占股比例为70%，乙方的占股比例为30%。

　　（2）甲方以货币的方式出资，共计人民币7,000.00万元；乙方以货币的方式出资，共计人民币3,000.00万元。

　　（3）前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。

　　3、合资公司法人治理

　　（1）公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，公司股东按照所持公司股权比例行使表决权，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　（2）公司不设董事会，设1名执行董事，由延安必康制药股份有限公司委派，公司法定代表人由执行董事担任。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理1名、财务负责人1名，由执行董事提名、任命。

　　4、关于增资的约定

　　（1）合资公司实施的新能矿技预计一期总投资额为人民币1亿元，后续投资额将依据公司生产经营以及发展的需要由各方共同协商确定。经协议各方协商一致后，各方秉承合作精神，根据《公司法》的有关规定，在平等协商的基础上确定增资方案。

　　（2）新能矿技在生产经营和业务开展过程当中，资金周转出现困难时，需要股东提供财务资助时，原则上应该由甲方和乙方双方按照持股比例进行投入。若新能矿技在向商业银行等金融机构申请贷款，需要股东提供担保时，甲方和乙方双方应按照持股比例为新能矿技提供担保。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司本次议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本次会议日，公司及下属子公司与王子冬先生未发生关联交易。

　　八、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次对外投资可充分利用福颐智瑞在新能源新材料行业的技术研发和信息咨询经验，同时，王子冬先生在汽车动力电池产业多年深耕，公司本次对外投资也可以通过与王子冬先生的合作，进一步拓展公司在新能源业务领域的市场，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。

　　2、存在的风险

　　合资公司设立运营后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。

　　随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资有利于推动公司新能源电池、发电机、储能技术及矿物业务领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真核查，我们认为，本次与公司关联自然人王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司，公司认缴出资90%事项，公司本次出资比例合理。公司对外投资设立控股子公司暨关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。

　　我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四十八次会议审议。

　　2、独立意见

　　经认真核查，我们认为，本次与公司关联自然人王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司，公司认缴出资90%事项，公司本次出资比例合理。公司对外投资设立控股子公司暨关联交易，有利于推动公司新能源电池、发电机、储能技术领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力。本次交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第四十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-014

　　延安必康制药股份有限公司关于

　　拟聘用2022年年审会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年度年报审计意见为无法表示意见；

　　2、拟聘任的会计师事务所名称：深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“深圳正一会计师事务所”）；

　　3、原聘任的会计师事务所名称：北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）（以下简称“北京兴昌华会计师事务所”）；

　　4、变更会计师事务所的原因：公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，鉴于北京兴昌华会计师事务所约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与北京兴昌华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，北京兴昌华会计师事务所对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任深圳正一会计师事务所为2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　5、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，同意聘任深圳正一会计师事务所为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议，具体将另行适时提请召开股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2005年1月17日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座14层1412室

　　首席合伙人：张燕

　　深圳正一会计师事务所已取得会计师事务所执业证书以及完成证券服务业务备案。

　　截至2021年12月31日合伙人7人，注册会计师10人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师2人。

　　2021年度经审计的收入总额162.54万元，其中：审计业务收入88.24万元，证券业务收入0万元。

　　2021年度证券类业务审计客户0家，审计收费总额0万元。

　　2、投资者保护能力

　　已计提职业风险金，累计赔偿限额人民币25.8万元；近期拟购买职业保险，预计赔偿限额人民币5000万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师：潘同文，男，执业注册会计师，合伙人，历任深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人，财政部中国独立审计准则组起草小组成员，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事，中南财经大学教师、会计系团总支书记，深圳信德会计师事务所(现德勤中国)专业标准部经理，期间参与广东美的、广深铁路、珠海鑫光等上市公司的股票发行审计或年度会计报表审计。现任大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司独立董事、亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事、深圳市万和科技股份有限公司独立董事。2009年至今就职于深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙），先后组织或参与多家公司财报审计、内控审计等专业服务，具有充足的审计工作经验，具备相应的专业胜任能力。近三年签署证券类业务审计报告情况：0家。

　　拟签字注册会计师：许磊，男，执业注册会计师、注册税务师、资产评估师，2015年12月开始从事上市公司审计，先后在深圳金桥会计师事务所、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2023年1月起在深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后组织或参与上市公司年报审计、新三板公司申报或年报审计等专业服务，具备相应的专业胜任能力。近三年签署证券类业务审计报告情况：4家。近三年签署过赢时胜300377、昌恩智能837544、三扬轴业835372、帅航股份871734等公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：张燕，女，执业注册会计师，合伙人，2009年起从事企业财务报表审计及相关业务，参与了大量国企审计、政府融资发债、新三板、上市公司等审计项目，期间不乏大型公司项目，包括前海人寿保险股份有限公司审计、中国南玻集团股份有限公司（股票代码000012)审计等。近三年复核证券类业务审计报告情况：2家。

　　2、诚信记录

　　本次项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用拟定为人民币430万元，其中2022年年报审计费用330万元，内部控制审计费用100万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的。

　　上期审计费用人民币400万元，其中财务报表审计费用300万元，内部控制审计费用100万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所为北京兴昌华会计师事务所，成立于2009年03月，首席合伙人汪和俊，注册地址为北京市丰台区马家堡东路106号2号楼12层1210。北京兴昌华会计师事务所已取得会计师事务所执业证书以及完成证券服务业务备案。北京兴昌华会计师事务所上年度审计意见类型为无法表示意见的报告。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，鉴于北京兴昌华会计师事务所约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与北京兴昌华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，北京兴昌华会计师事务所对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经审查，公司董事会审计委员会认为深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变更审计机构理由恰当。同意聘任深圳正一会计师事务所为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2022年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性，以及未来业务发展的需要。

　　我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2022年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性以及未来业务发展的需要，变更理由恰当。本次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　我们同意聘请深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，同意聘请深圳正一会计师事务所为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，具体将另行适时提请召开股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十九次会议决议；

　　3、董事会审计委员会履职情况的证明文件；

　　4、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　6、深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：002411           证券简称：*ST必康           公告编号：2023-015

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，于2023年1月9日召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　基于公司相关事项总体工作安排，同时为提高会议决策效率，董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日