北矿科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解锁暨上市公告

　　证券代码：600980               证券简称：北矿科技           公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：890,800股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年1月17日

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。本次解除限售及上市已经公司2018年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。

　　2、2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　3、2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　5、2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　6、2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　7、2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　8、2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　9、2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。

　　10、2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。

　　11、2022年8月10日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。

　　12、2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股，回购价格为6.962元/股。公司第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　（二）2018年限制性股票历次授予情况

　　注：上表中授予登记日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

　　（三）2018年限制性股票历次解锁情况

　　二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第三个限售期即将届满

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。

　　（二）第三个解除限售期解除限售条件已成就

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会核定公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　（三）不符合解锁条件的激励对象说明

　　因3名激励对象发生离职等异动情况，不再具备激励资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,480股进行回购注销。详细内容见公司2022年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-093）。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计76名，可解除限售的限制性股票数量为890,800股，约占公司目前总股本的0.47%。具体情况如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年1月17日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：890,800股；

　　（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事和高级管理人员转让其持有的公司股票应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规的规定，包括但不限于：    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。   （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：上表中仅反映890,800股限制性股票解锁对公司股本结构的影响，公司拟回购注销24,480股有限售条件股份将在公司履行相应程序后在相关公告中予以反映。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金台律师事务所出具了《关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，其结论性意见如下：

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序；公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。本次解除限售的条件及其成就情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2023年1月12日