云南锡业股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计及 与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、为满足云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）日常生产经营需要，结合相关原材料辅料和商品价格变动情况，公司及下属子公司2023年度预计与关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）和云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）及其关联企业发生采购、销售、提供或接受劳务等各类日常关联交易合计金额489,690.00 万元。公司2022年度经审议批准的日常关联交易预计金额为495,280.00万元，2022年实际发生日常关联交易预计金额（未经审计）为494,774.35万元。

　　2、2023年1月11日，公司召开的第八届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》，关联董事刘路坷先生、吴君女士、李季先生及张扬先生回避上述预案的表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　3、2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议上述事项时，关联股东云锡控股、云锡集团及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　备注：

　　1、根据深交所《上市公司参考》（2017年第十二期）关于关联交易的相关问题的回复，与同一关联人的不同各类别关联交易可以合并计算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.20条，“同一关联人”指与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述关联交易预计中的关联方均为受云锡控股控制的关联方，因此公司将上述关联交易合并计算。

　　2、因公司关联法人数量众多，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年7月修订）中上市公司日常关联交易预计公告格式相关规定，公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人（子公司）发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易金额进行列示。

　　3、由于公司2023年1月1日至本次公告披露之日的关联交易执行尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。

　　4、2023年度日常关联交易预计金额为489,690.00万元，较2022年日常关联交易预计金额495,280.00万元下降1.13%，较2022年日常关联交易发生金额（未经审计）494,774.35万元下降1.03%。变动主要原因说明如下：

　　（1）为充分保障公司生产经营所需原料、备品备件、材燃辅料的供应，公司将利用关联方集中采购优势加大原料、材料、燃料及备品备件等采购力度，预计交易金额同比有一定幅度增加。

　　（2）受有色金属价格下降影响，预计与关联方云锡澳大利亚TDK资源公司的原料（锡精矿）影响交易总金额减少。

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2022年度日常关联交易的执行情况（2022年度公司关联交易实际发生数为未经审计的预计数据，最终数据以经审计的公司年报披露数据为准）具体如下：

　　1因与云南锡业建设集团有限公司发生的"建筑工程安装业务"与其他接受关联人提供的劳务业务存在一定差别，在计算同类业务占比时基数存在差异，因此公司未计算接受关联人提供的劳务小计数占同类业务的比例。

　　公司2022年度日常关联交易预计495,280.00万元，全年实际发生日常关联交易总金额为494,774.35万元（未经审计），即公司与云锡控股同一控制下的各个关联方2022年实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金额，其中：采购商品、接受劳务年初预计金额合计483,000.00万元，全年实际发生金额为480,132.4万元（未经审计）；销售商品、提供劳务年初预计金额总计12,280.00万元，全年实际发生金额为14,641.95万元（未经审计）。

　　综上，以公司目前统计结果来看，2022年度日常关联交易预计与实际执行情况符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定（实际发生相关数据未经审计，以最终经审计数据为准）。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　履约能力分析：上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团和控股股东的母公司云锡控股及其下属子公司，关联方资产状况良好，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，在以往合同履约过程中不存在合同违约的情形。公司认为，上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　上述日常关联交易的进行均是在满足公司日常生产经营需要的基础上，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格均参照市场公允价格定价，付款安排及结算方式按照相关合同约定执行，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条“协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”及“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”有关规定，在以前年度履行完成和以前年度生效但处于履行过程中合同的基础上，本年度拟与关联方签订和继续履行的关联交易主要合同条款如下：

　　1、与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产品购销合同》

　　鉴于公司每年向云锡控股采购部分矿石原料，出售部分产成品。公司拟与云锡控股签订《矿产品购销合同》。

　　（1）锡原料

　　①云锡控股承诺将所生产的锡原料，包括锡矿石、锡精矿、二次物料、深加工产品等全部销售给公司，不再销售给其他第三方，以保证公司的生产需要。

　　②交易价格：双方依据市场公允原则，协商确定矿产品结算价格。

　　③结算方式：根据实际交易数量按月结算。

　　④杂质扣除标准：矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业股份有限公司选矿产品交收管理办法（试行）》杂质标准执行。

　　（2）铜原料铜精矿

　　①云锡控股承诺将其所生产的铜精矿、粗铜全部销售给公司，不再销售给其他第三方，以保证公司的生产需要。

　　②交易价格：双方依据市场公允原则，协商确定矿产品结算价格。

　　③结算及杂质扣除方式：矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业股份有限公司选矿产品交收管理办法（试行）》（云锡股份【2021】33号）杂质标准执行。

　　（3）在此合同下，双方签订具体的矿产品购销合同，就数量，回收率，金、银等稀有金属的计价等具体事项在交易期间详细约定。

　　（4）本合同期限为3年，（2023年1月1日至2025年12月31日）。

　　2、与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《综合服务协议》

　　公司在日常生产经营过程中需要云锡控股提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，因此公司拟与云锡控股签订《综合服务协议》。

　　（1）综合服务项目

　　①材燃料、备品备件供应，计价方式为按市场同期价格进行公允计价，费用按月结清。

　　②机修服务，计价方式为按市场同期工业机修收费标准计价，费用按月结清。

　　③生产运输服务（汽车运输），计价方式按云锡控股对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。

　　④后勤服务，计价方式为根据当地市场平均价格，按实际提供的服务量收费，费用按月结清。

　　（2）云锡控股向公司提供的服务质量需达到国家规定的标准；无国家标准的，需达到行业标准；无行业标准的，需达到当地一般标准、企业标准或双方约定的协议。

　　（3）在此合同下，双方签订具体的协议，就具体事项在交易期间予以详细约定。

　　（4）合同期限为3年（2023年1月1日至2025年12月31日）。

　　3、与云南锡业集团物流有限公司签订《矿产品购销合同》

　　鉴于公司每年向云锡物流采购部分矿石原料，出售部分产成品。因此公司拟与云锡物流续签《矿产品购销合同》。

　　（1）矿产原料采购方面

　　①锡原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　②铜原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　（2）产品销售方面公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。

　　（3）在此合同下，公司与云锡物流签订具体的矿产品购销合同，就数量，回收率，金、银等稀有金属的计价等具体事项在交易期间详细约定。

　　（4）本合同期限为1年（2023年1月1日至12月31日）。

　　4、与云南锡业集团物流有限公司签订《综合服务协议》

　　鉴于公司在日常生产经营过程中，需要云锡物流提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施和服务项目，公司拟与云锡物流续签《综合服务协议》。

　　（1）综合服务项目

　　①运输服务，计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。

　　②仓储服务，计价方式为根据当地市场公允价格双方协商一致确定，按实际提供的服务项目收费，费用按季结清。

　　③物资采购供应服务（包括但不限于甲方生产经营所需的备品备件、材燃料采购服务），集中采购计价方式为按照有关服务费率表执行，费用按月结清。属于分散采购范围，但公司需要委托云锡物流采购的，服务费率双方共同商议。

　　④代理招标业务，按照《招投标法》及相关管理规定，履行起草招标文件，发布招标公告,监督招标机构依法依规开标、授标。

　　⑤汽车及高效采矿设备的维护维修服务，计价方式按市场同期公允价格进行结算。

　　⑥有色金属原料供应业务，以双方实际约定的交货量、市场公允的定价方法和付款方式进行结算。

　　（2）服务质量应达到国家规定的标准；如无国家规定标准的，应达到行业标准、团体标准；无行业标准、团体标准的，应达到当地一般标准、企业标准或双方约定的协议。

　　（3）合同期限为1年（2023年1月1日至12月31日）。

　　5、与云锡澳大利亚TDK资源公司签订《2023年度锡精矿购销合同》

　　为保障公司2023年度原料供应满足公司正常生产经营需要，拓宽原料采购渠道，公司拟与云锡澳大利亚TDK资源公司购买锡精矿，并与其续签年度购销合同。

　　（1）采购数量：8000干吨(+/-10%)锡精矿

　　（2）原料品质范围

　　（3）作价标准

　　为了本合同项下每批货物准备临时发票的需要，临时发票价格应为提单日的 LME官方现货买方结算价。

　　对于买方购买的锡精矿的最终发票价格，将根据提单日后45个日历日（包括提单日）的LME官方现货买方结算价的均价确定。对于锡金属，按精矿的应付锡含量计算。

　　（4）合同期限为1年（2023年1月1日至12月31日）。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，公司与各交易方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务，为公司提供了持续、稳定的原料、材燃料来源。锡原料市场供应紧张，采购难度较大，为充分利用关联方的渠道优势，稳定公司原料供应，为保障生产经营的正常开展，关联采购具有必要性；向关联方销售商品和提供劳务，有利于公司扩大销售市场，提高公司销售额。

　　2.在交易过程中，有政府定价的按照政府定价执行；有政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定；土地租赁价格以具有相关资质的第三方出具且经国资备案的评估结果作为参考依据确定；相关原料采购价格主要参考上海有色网、上海期货交易所及伦敦金属交易所相关价格定价。确定其余商品市场价格时，考虑的主要因素为经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同价格和质量的产品当时收取的商品价格；无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格。

　　3.上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　六、独立董事的事前认可书面意见和独立意见

　　（一）事前认可书面意见

　　1、公司拟审议的2023年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同符合公司日常经营的需要，能有效发挥公司与关联方的协同效应，交易价格为市场公允价格，体现公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　3、同意将关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立意见

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.19条的规定，公司董事会在审议上述预案前已取得我们的事前认可书面意见。现将独立意见发表如下：

　　1、交易的必要性：公司制定的2023年度日常关联交易计划，相关交易属于公司正常的业务范围，能有效支撑公司主营业务的发展，满足公司正常生产经营所需。

　　2、交易的公允性：交易价格以市场价格为依据，按照市场公允价格定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。

　　3、对公司独立性的影响：公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不影响上市公司独立性。

　　4、审议程序：本次关联交易事项在提交董事会审议之前已取得我们的事前认可。本次董事会在召集、召开董事会及做出决议的程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决。

　　综上，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易相关合同事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份          公告编号：2023-001

　　云南锡业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年1月11日在云南省昆明市官渡区民航路471号公司五楼会议室以现场投票表决和线上会议相结合方式召开。本次会议通知于2022年12月30日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司8名董事。应参会表决董事8人，实际参会表决董事8人，其中独立董事袁蓉丽女士和王道斌先生通过线上会议参会。本次会议由公司董事长刘路坷先生主持，公司全体监事和高级管理人员及其他相关人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议及形成的决议情况如下：

　　一、经会议审议、通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事刘路坷先生、吴君女士、李季先生及张扬先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于2023年度向子（孙）公司提供担保额度预计的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2023年度向子（孙）公司提供担保额度预计的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2023年度综合授信的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为满足公司生产经营所需资金，董事会同意公司2023年向多家商业银行申请综合授信额度人民币309.6亿元。因与每家银行办理相关业务存在时间差异，故上述授信额度的期限生效日期以经公司完成相关决策程序后与商业银行签订的合同（协议）起始日为准。同时各银行向上级行申请审批额度具有不确定性，因此需以各银行最后批准额度为公司实际向银行申请的授信额度。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司关于2023年度套期保值计划的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2023年度套期保值计划的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司关于2023年度投资计划的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司2023年计划投资金额315,702.57万元，较2022年投资计划增长主要原因为：项目建设用地政策变化，为保障公司用地合规合法，本年度列入用地手续办理费用增加；同时公司积极加强矿山管理，不断提高矿山机械化数字化程度和安全本质化水平，本年度拟增加矿山机械化投入和安全专项费用。本次年度投资计划涵盖建设项目（矿山开拓、找矿工程、安全专项工程、环保专项工程、信息化工程、其他地面建设项目）、科技计划（固定投资）及零固计划。其中：

　　1、建设项目：共计61项，计划投资金额为264,957.72万元。其中：新增项目36项，计划投资金额为112,618.52万元；续建项目5项，计划投资金额为119,166.86万元；结转项目20项，计划投资金额33,172.34万元。

　　2、科技计划投资（固定资产投资）：共计173项，列入固定资产投资24,531.05万元。

　　3、零固计划：共1,274台套，计划投资金额为26,213.80万元。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《云南锡业股份有限公司关于调整内部管理机构的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为持续优化锡业股份总部组织机构及职能设置，不断提高管理运行效率，公司董事会同意对公司内部管理机构进行调整，具体如下：新设矿山管理中心，将技术管理部、党委工作部、战略投资部（证券部）部门名称分别调整为科技投资部、党群工作部、证券部（战略管理部），同时对相关内部管理机构的管理职能进行相应调整，除此之外，其余内部管理机构设置不变。

　　8、《云南锡业股份有限公司关于制定<董事会授权管理办法>的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　9、《云南锡业股份有限公司关于制定<经理层向董事会报告工作制度>的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　10、《云南锡业股份有限公司关于制定<落实董事会职权实施方案>的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　11、《云南锡业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、独立董事对公司2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项发表了事前认可书面意见，并对第八届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见。

　　三、董事会战略与投资委员会、审计委员会在董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　四、会议决定将以下事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议：

　　1、《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》；

　　2、《云南锡业股份有限公司关于2023年度向子（孙）公司提供担保额度预计的议案》；

　　3、《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的议案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2023年度综合授信的议案》；

　　5、《云南锡业股份有限公司关于2023年度套期保值计划的议案》；

　　6、《云南锡业股份有限公司关于2023年度投资计划的议案》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于2023年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项的事前认可书面意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：000960           证券简称：锡业股份         公告编号：2023-004

　　云南锡业股份有限公司

　　关于2023年度向子（孙）公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2023年1月11日，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为225,000万元，均为公司对下属全资子（孙）公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,551,876.83万元的14.50%，公司及下属公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　2、截至2022年9月30日，被担保对象公司全资子公司云南锡业资源（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）、云锡（德国）资源有限公司（以下简称“德国公司”）、云锡（红河）投资发展有限公司（以下简称“红投公司”）资产负债率超过70%。

　　3、本次2023年度向子（孙）公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年1月11日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度向子（孙）公司提供担保额度预计的预案》，为满足下属全资子（孙）公司生产经营、供应链业务所需资金，帮助其拓展融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司为下属云南锡业锡材有限公司等共计七家全资子（孙）公司向部分商业银行申请授信额度提供连带责任担保，担保预计额度为115,000万元（其中60,000.00万元为原担保2023年度内到期后，通过置换继续提供担保），具体明细如下：

　　1、为资产负债率不超过70%的全资子（孙）公司提供的担保

　　单位：万元

　　2、为资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保

　　单位：万元

　　备注：（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.6条相关规定，按被担保对象资产负债率为 70%以上或以下两种情形分别计划，本次担保计划事项需要提交股东大会审议；

　　（2）本次担保计划有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起一年内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南锡业锡材有限公司

　　1.公司名称：云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）

　　2.统一社会信用代码：91530100799886470C

　　3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

　　5.法定代表人：吴建勋

　　6.注册资本：23,483.03万元人民币

　　7.成立日期：2007 年05月09日

　　8.经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.股权结构：锡业股份持有100%的股权。

　　10.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　11.经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云南锡业锡材有限公司不属于“失信被执行人”。

　　公司为锡材公司上述20,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，申请额度及时间以银行最终批准为准。锡材公司为公司的全资子公司，为其提供担保将有利于其生产经营的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（二）云南锡业锡化工材料有限责任公司

　　1.公司名称：云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）

　　2.统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M

　　3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.注册地点：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区

　　5.法定代表人：吴建勋

　　6.注册资本：27,240.35万元人民币

　　7.成立日期：2018年12月26日

　　8.主营业务：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产（不含危险化学品）；有色金属化工产品及高新技术产品销售（含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售其他未经许可的危险化学品除外）；产品售后服务和技术支持；研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品；化工工程设计及设备制造、安装、维修；有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的销售、代购、代销；环境保护工程服务；劳务服务、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.股权结构：锡业股份持有100%的股权

　　10.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　11.经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云南锡业锡化工材料有限责任公司不属于“失信被执行人”。

　　公司为锡化工公司上述30,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，申请额度及时间以银行最终批准为准。锡化工公司为公司的全资子公司，为其提供担保将有利于其生产经营的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（三）云锡贸易（上海）有限公司

　　1.公司名称：云锡贸易（上海）有限公司（以下简称“上海贸易公司”）

　　2.统一社会信用代码：91310117332676816C

　　3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4.注册地点：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1501室

　　5.法定代表人：金小琳

　　6.注册资本：100,000.00 万元人民币

　　7.成立日期：2015 年 04 月 24 日

　　8.经营范围：一般项目：贵金属材料、电子产品、电子元器件、金银饰品、有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、石英砂、白云石、石灰石的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运代理，仓储管理（除食品、危险品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金额业务），自有房屋租赁，成品油批发，原油批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.股权结构：锡业股份持有 100%的股权

　　10.2021年12月末及2022年9月末的财务状况：

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云锡贸易（上海）有限公司不属于“失信被执行人”。

　　公司为上海贸易公司上述11,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，申请额度及时间以银行最终批准为准。上海贸易公司为公司的全资子公司，为其提供担保将有利于其供应链贸易业务的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（四）云锡（深圳）融资租赁有限公司

　　1.公司名称：云锡（深圳）融资租赁有限公司（以下简称“深圳融资租赁公司”）

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5DJRQHXM

　　3.公司类型：有限责任公司台港澳法人独资

　　4.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

　　5.法定代表人：岳敏

　　6.注册资本：50,000万元

　　7.成立日期：2016 年 8 月 24 日

　　8.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；贸易融资；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　9.股权结构：本公司通过全资子公司云锡（香港）资源有限公司间接持有其100%的股权

　　10.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　11.经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，深圳融资租赁公司不属于“失信被执行人”。

　　公司为深圳融资租赁公司上述20,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，申请额度及时间以银行最终批准为准。深圳融资租赁公司为公司的全资孙公司，为其提供担保将有利于其融资租赁业务的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（五）云南锡业资源（美国）有限公司

　　1.公司名称：云南锡业资源（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）

　　2.成立日期：2003 年 01月10日

　　3.注册地点：美国加利福尼亚州

　　4.法定代表人：金小琳

　　5.注册资本：500万美元

　　7.主营业务：进出口贸易

　　8.股权结构：锡业股份持有 100%的股权

　　9.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　公司拟为云锡资源（美国）公司向包括但不限于中国工商银行、中国银行等银行申请开具累计不超过10,000.00万元人民币或等值美元国际备用信用证保函，期限一年。美国公司为公司的全资子公司，经营性现金流稳定，为其提供担保将有利于其供应链贸易业务的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（六）云锡（德国）资源有限公司

　　1.公司名称：云锡（德国）资源有限公司（以下简称“德国公司”）

　　2.成立日期：2004年 08月26日

　　3.注册地点：德国杜塞尔多夫市

　　4.法定代表人：金小琳

　　5.注册资本：300万欧元

　　7.主营业务：经营所有类别金属的贸易

　　8.股权结构：锡业股份持有 100%的股权

　　9.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　公司拟为德国公司向包括但不限于中国工商银行、中国银行等银行申请开具累计不超过10,000.00万元人民币或等值欧元国际备用信用证保函，期限一年。德国公司为公司的全资子公司，经营性现金流稳定，为其提供担保将有利于其供应链贸易业务的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　（七）云锡（红河）投资发展有限公司

　　1.公司名称：云锡（红河）投资发展有限公司（以下简称“红投公司”）

　　2.统一社会信用代码：91532500351887176B

　　3.公司类型：有限责任公司

　　4.注册地点：红河综合保税区综合围网区C区1幢001号

　　5.法定代表人：肖大明

　　6.注册资本：10,000万元人民币

　　7.成立日期：2015年08月27日

　　8.经营范围：项目投资及管理、投资咨询；有色金属、贵金属及其制品、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品）的销售；国际贸易、转口贸易、仓储物流；从事货物及技术进出口业务；贸易咨询、展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：锡业股份持有 100%的股权

　　10.2021年12月末及2022年9月末的财务状况

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年9月数据未经会计师事务所审计。

　　11.经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云锡（红河）投资发展有限公司不属于“失信被执行人”。

　　公司为红投公司上述14,000.00万元人民币或等值美元综合授信额度提供连带责任担保，申请额度及时间以银行最终批准为准。红投公司为公司的全资子公司，为其提供担保将有利于其供应链贸易业务的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保均是公司为全资子（孙）公司提供连带责任担保，担保期限为1年，因被担保人均为公司全资子（孙）公司，不存在其他股东方提供担保的情形，也不存在反担保情形。上述担保相关协议尚未签署，本公司和上述被担保人将于股东大会审议通过后与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议约定具体担保责任。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年1月11日，公司及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为225,000万元，均为公司对下属全资子（孙）公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,551,876.83万元的14.50%，公司及下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　1、本次担保事项是为支持子（孙）公司发展，增强其综合实力，同时拓宽子（孙）公司融资渠道，满足其生产经营流动的资金需求；

　　2、被担保对象均为锡业股份全资子（孙）公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督。且被担保对象经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。

　　六、独立董事意见

　　公司对子（孙）公司的担保有利于拓宽下属公司的融资渠道，促进其主营业务健康发展，被担保对象均为公司全资子（孙）公司，公司能够对其实施有效管控，风险可控。上述担保决策程序合法，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。我们一致同意公司本次对子（孙）公司的担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份          公告编号：2023-005

　　云南锡业股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资种类：远期外汇。

　　2、投资金额：2023年开展远期外汇交易业务总规模累计金额不超过52,000万美元（按当期汇率折算成人民币355,160万元）。

　　3、特别风险提示：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能超出公司购汇时的实际汇率，超出远期汇率锁汇报价部分，可能造成预计外的汇兑损失。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2023年1月11日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的预案》，同意公司开展远期外汇交易业务，该事项尚需提交股东大会审议。现将公司拟开展远期外汇交易业务基本情况公告如下：

　　一、投资情况概述

　　（一）开展远期外汇交易业务的目的

　　公司外贸进出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将影响公司的经营业绩。因此，开展远期外汇交易业务，加强公司的汇率风险管理，降低企业在外币营运环境中的汇率风险，成为企业稳定经营的迫切和内在需求。基于此，公司及子公司拟通过开展远期外汇交易业务，锁定未来时点的收汇和付汇的交易成本或收益，以规避外汇市场风险，从而降低汇率波动对公司进口原料采购和出口产品销售的经营风险。

　　（二）投资金额

　　根据公司生产经营计划，结合公司和子公司原料采购及产品出口相关计划开展，2023年拟开展远期外汇交易业务总规模累计金额不超过52,000万美元（按当期汇率折算成人民币355,160万元）。

　　（三）投资方式

　　1、远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　2、外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　3、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。

　　4、交易对手：公司及子公司开展外汇交易业务的对手方为银行等金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成重大不利影响。

　　（四）投资期限

　　公司开展远期外汇交易业务有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起至2023年12月31日（以交易开始时点计算）。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司外汇交易业务资金来源为自有资金或为进口产品办理外币贷款，不涉及募集资金。

　　二、开展远期外汇交易业务的审议程序

　　2023年1月11日，第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的预案》，同意开展远期外汇交易业务总规模累计金额不超过52,000万美元（按当期汇率折算成人民币355,160万元）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，本次开展远期外汇交易业务不涉及关联交易。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测收付款期限及金额进行交易。远期外汇锁定可以在汇率发生较大波动时，降低汇率波动对公司的影响，但远期外汇交易仍存在一定风险：

　　1、汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能超出公司购汇时的实际汇率，超出远期汇率锁汇报价部分，造成预计外的汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、外币存款、借款和贷款过程中涉及的货币兑换风险。公司存款大部分是本币，归还外币贷款前需将本币兑换成外币，或需将外币兑换成本币及其他货币，因办理外币借款时的汇率一般不同于还款时的汇率，货币兑换过程中存在汇率变化的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、参照各银行远期汇率结售汇价格，选择专业性较强的银行签订远期结售汇合同，并根据外币贷款期限约定将来办理购汇的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。在开展办理远期汇率锁定业务期间收集整理汇率变动资料，提出规避汇率变动风险的建议。

　　2、公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，该制度满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的 。

　　3、公司严格控制远期外汇交易规模，进行远期外汇交易必须基于公司的进出口业务，远期结汇合约的合计金额不得超过经公司股东大会审批的额度，将公司可能面临的风险控制在可承受范围内，若因实际需要超过股东大会审批额度，公司将根据有关规定履行相应的决策程序。

　　四、本次开展远期外汇交易业务对公司的影响

　　公司及所属子公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易进行相应的核算和列报，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　五、独立董事意见

　　为规避汇率波动对生产经营带来的影响，公司开展远期外汇锁定业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》并严格执行，有利于加强远期外汇锁定业务的风险管理和控制。该预案决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。独立董事一致同意公司开展远期外汇交易业务并同意将该事项提请公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日