开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司 要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告（下转D48版）

　　签署日期：2023年1月

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购人为永乐商管公司。本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　2、截至本财务顾问报告签署日，收购人永乐商管公司执行董事已作出决定、股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项；一致行动人曲江文投集团已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项；曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜；曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购相关事宜。本次要约收购系全面要约，拟收购的股份为人人乐除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，要约价格为5.88元/股。

　　3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据永乐商管公司与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　4、本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为107,282,034股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之后两个交易日内，收购人已将126,163,672元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　5、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的10%，将导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，开源证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

　　本财务顾问报告不构成对人人乐股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读人人乐《要约收购报告书》、法律意见书等信息披露文件。

　　本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

　　第一节 释义

　　在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本财务顾问报告中部分合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情况，这些差异均为四舍五入原因造成。

　　第二节 绪言

　　本次要约收购的收购人为永乐商管公司，本次要约收购前，收购人之一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份，占上市公司总股本比例21.15%，通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司有权益的股份193,617,966股（占上市公司总股本比例44.00%）。曲江文投集团拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》规定，收购人需履行法定要约收购义务。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据收购人与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为107,282,034股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2022年8月15日将126,163,672元作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

　　本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

　　第三节 财务顾问声明与承诺

　　一、财务顾问声明

　　作为收购人本次要约收购的财务顾问，开源证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

　　本财务顾问作出如下声明：

　　（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

　　（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定不得担任财务顾问的关联关系。

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对人人乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

　　（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

　　（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、交易所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

　　二、财务顾问承诺

　　开源证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购人人乐股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

　　（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

　　第四节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的股权及控制关系

　　（一）收购人的股权关系

　　本次要约收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。

　　收购人的股权结构图如下：

　　（二）收购人的控股股东、间接控股股东和实际控制人

　　1、收购人的控股股东

　　收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：

　　瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新全体合伙人做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变更至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022年7月27日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新的出资情况如下：

　　2、收购人的间接控股股东——曲江文投集团

　　收购人的间接控股股东为曲江文投集团。

　　根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　2.3 投资决策委员会的职权范围包括：

　　（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（二）制定合伙企业的利润分配方案；

　　（三）决定合伙企业资金的划转；

　　（四）审批投资制度；

　　（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；

　　（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；

　　（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；

　　（八）被投项目或公司重大事项的决策等。

　　2.4 投资决策委员会的工作程序如下：

　　（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。

　　曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情况如下：

　　3、收购人的间接控股股东——曲江控股

　　曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：

　　（下转D48版）