（上接D45版）人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书

　　（上接D45版）

　　第七节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。

　　董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　永乐商管公司承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、 上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　曲江文投集团承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、收购人及其一致行动人与上市公司同业竞争情况

　　（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况

　　上市公司的主营业务为商品零售连锁经营。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；

　　2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　三、收购人及其一致行动人与上市公司关联交易情况

　　（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的关联交易情况

　　收购人及其一致行动人与人人乐及其子公司之间的关联交易情况详见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”。

　　（二）关于规范和减少关联交易的措施

　　本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

　　（一）关联租赁情况

　　单位：元

　　（二）其他关联交易情况

　　除以上关联租赁之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其它任何类似安排。

　　四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

　　本报告书签署日前24个月内，除与本次转让相关的协议之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书摘要公告之日，永乐商管公司未持有人人乐的股份，曲江文投集团持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。在本次要约收购报告书摘要公告日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有人人乐股份的情况；收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　2019年7月23日，曲江文投集团与上市公司股东浩明集团签署《表决权委托协议》，其中约定浩明集团将持有上市公司22.86%股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利为委托给曲江文投集团行使。2021年12月29日，曲江文投集团与浩明集团续签《表决权委托协议》。2022年12月27日，曲江文投集团与浩明集团续签《表决权委托协议》补充协议。《表决权委托协议》补充协议生效后，曲江文投集团具有表决权股数193,617,966股，占截至本要约收购报告书签署日上市公司总股本的44.00%。

　　截至本报告书签署日，曲江文投集团持有上市公司93,038,866股股份，占上市公司总股本的21.15%，曲江文投集团累计质押数量为88,000,000股，占其持有上市公司股份数的94.58%，占上市公司总股本的20.00%，剩余未质押股份数量为5,038,866股，均为无限售流通股。

　　除上述事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十一节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：开源证券股份有限公司

　　地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　　电话：029-88365835

　　传真：029-88365835

　　联系人：舒建军、杨道威

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：陕西丰瑞律师事务所

　　地址：西安市曲江新区雁翔路3369号曲江创意谷F座5-6层

　　电话：029-62625550

　　传真：029-62625555转8010

　　联系人：贾丽倩

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

　　截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，开源证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购人人乐股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，陕西丰瑞律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人及其一致行动人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《17号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。”

　　第十二节 收购人的财务资料

　　一、收购人财务资料

　　收购人永乐商管公司成立于2022年7月28日，截至本报告书签署之日，永乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务资料如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、利润表

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　二、收购人控股股东的财务资料

　　收购人永乐商管公司的控股股东为瑞鹏同新。瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏同新成立以来除设立永乐商管公司外，未实际开展业务，其最近一年一期财务资料如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、利润表

　　单位；元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、现金流量表

　　单位；元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、收购人间接控股股东曲江文投集团的财务资料

　　收购人永乐商管公司的间接控股股东为曲江文投集团，也是本次要约收购收购人的一致行动人。曲江文投集团设立于1998年4月7日，为国有独资的有限责任公司，其最近三年一期财务资料如下：

　　（一）审计意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团2019年度财务数据进行审计，并出具了希会审字(2020)3080号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文投集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团2020年度财务数据进行审计，并出具了希会审字(2021)3856号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文投集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团2021年度财务数据进行审计，并出具了希会审字(2022)1343号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文投集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

　　（二）最近三年一期的财务报表

　　截至本报告书签署之日，收购人2019年、2020年、2021年、2022年1-9月合并报表财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、2022年1-9月财务数据未经审计。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、2022年1-9月财务数据未经审计。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）主要会计政策及财务报表附注

　　曲江文投集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节 备查文件”之“十二、收购人最近一期财务报表、收购人控股股东最近一年一期财务报表、一致行动人最近三年经审计的财务会计报告”。

　　第十三节 其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人、收购人的实际控制人及其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对人人乐股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　西安通济永乐商业运营管理有限公司

　　法定代表人：

　　陈骏德

　　2023年1月11日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　陈共德

　　2023年1月11日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　财务顾问协办人：

　　胡余洋           薛可欣         袁梦

　　财务顾问主办人：

　　舒建军            杨道威

　　法定代表人：

　　李刚

　　开源证券股份有限公司

　　2023年1月11日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　窦醒亚

　　经办律师：              、              、

　　王胜兵          贾丽倩          李澄宇

　　陕西丰瑞律师事务所

　　2023年1月11日

　　第十四节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人、一致行动人营业执照；

　　（二）收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其上述人员直系亲属的名单及身份证明；

　　（三）收购人、一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

　　（四）收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的承诺；

　　（五）中登公司履约保证金收款证明；

　　（六）《股份转让框架协议》、《股份转让协议》；

　　（七）收购人、一致行动人与上市公司在本报告书签署之日前二十四个月内发生的相关交易合同；

　　（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；

　　（十）本次要约收购有关的合同、协议和收购人及其一致行动人相关声明与承诺；

　　（十一）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人最近一期财务报表、收购人控股股东最近一年一期财务报表、一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

　　（十三）关于本次收购的财务顾问报告；

　　（十四）关于本次收购的法律意见书；

　　（十五）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（十六）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　二、备查文件备至地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于西安通济永乐商业运营管理有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路318号荣华国际大厦拿铁城B座14层F37

　　联系人：李蕾

　　电话：029-85576813

　　传真：029-85576813

　　附表

　　要约收购报告书

　　收购人（如为法人或其他组织）

　　名称（签章）：西安通济永乐商业运营管理有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期： 2023年1月11日