金能科技股份有限公司关于股东 增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技         公告编号：2023-006

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本计划属于公司一致行动人之间内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　一、计划概述

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年1月10日收到控股股东之一致行动人秦璐女士的告知函，秦璐女士拟以协议转让的方式将其持有的公司86,500,000股（占公司总股本的10.1159%）转让给中阅聚焦11号私募证券投资基金（以下简称“中阅聚焦11号”）。以上私募基金产品由秦庆平先生单独持有100%份额，同时秦庆平先生将与中阅聚焦11号签署一致行动人协议。

　　秦庆平、王咏梅夫妇为公司控股股东、实际控制人，秦璐女士系两人之女，秦庆平、王咏梅夫妇与秦璐女士系一致行动人。本次股份变动系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致控股股东、实际控制人合计持股比例和数量发生变化。

　　本计划实施前，秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司股份43,213.94万股，占公司总股本的50.54%；

　　本计划实施后，新增一致行动人中阅聚焦11号，与秦庆平、王咏梅夫妇及秦璐女士合计持股数量和持股比例保持不变，仍为43,213.94万股，占公司总股本的50.54%。

　　本次涉及到的股数占比根据公司2023年1月10日总股本计算所得。

　　二、本计划主要内容

　　1、转让原因：个人资金需要

　　2、转让方式：协议转让

　　3、转让价格：根据协议约定价格

　　4、转让股份性质：无限售流通股

　　5、拟转让期间：协议转让签署之前起的90个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　6、转让比例及数量：秦璐女士通过协议转让的方式将其持有的公司86,500,000股（占公司总股本的10.1159%）转让给中阅聚焦11号，转让后秦庆平先生将与中阅资本11号签署一致行动人协议。

　　三、其他相关事项

　　1、本次协转事宜需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险，公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露。

　　2、本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本计划属于公司一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　金能科技股份有限公司

　　简式权益变动书

　　上市公司名称：金能科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金能科技

　　股票代码：603113

　　信息披露义务人：中阅资本管理股份公司（代表旗下“中阅聚焦11号私募证券投资基金”）

　　通讯地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座411

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2023年1月10日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金能科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金能科技科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）基金管理人基本情况

　　（二）基金基本情况

　　1、基金产品名称：中阅聚焦11号私募证券投资基金

　　2、备案编码：SXW500

　　3、备案时间：2022年12月21日

　　4、基金类型：私募投资基金

　　5、基金管理人名称：中阅资本管理股份公司

　　6、托管人名称: 国泰君安证券股份有限公司

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要是信息披露义务人基于自身经营发展规划的需要，同时也是对金能科技整体战略的认同和前景的看好。  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增加或减少其在上市公司拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，中阅资本未持有公司股份。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　（一）本次权益变动时间、方式、变动数量和比例

　　2023年1月10日，中阅资本（代表中阅聚焦11号）与金能科技控股股东之一致行动人秦璐女士签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式受让金能科技股票86,500,000股，占公司总股本的10.1159%。中阅资本的持股比例由0%升至10.1159%，金能科技控股股东之一致行动人秦璐女士由11.1593%降至1.0433%，具体变动情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及其实际控制人发生变化。

　　（二）协议转让主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（出让方）：秦璐

　　乙方（受让方）：中阅聚焦11号私募证券投资基金

　　甲方同意以协议转让方式将其持有的金能科技部分A股无限售条件流通股股份转让给乙方；乙方同意通过协议转让方式受让甲方拟转让的上述金能科技之股份。

　　2、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为86,500,000股，即总股本10.1159%股份。（2）每股转让价格：按照本协议签署日前三十个交易日的每日加权平均价格算数平均值的90%与协议签署前一交易日收盘价孰低的价格原则确认本次转让价格为人民币8.57元/股，签约日前收盘价为9.36元，大宗交易价格范围下限为8.42元，本次定价不低于大宗交易价格范围的下限，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中第6条第5款的规定。（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币74,130.5万元。

　　3、付款安排

　　（1）在本协议签署，市公司公告后的十个交易日内，乙方向基金托管券商出具划款指令，向甲方指定账户支付股权转让款的5%，即人民币3,706.525万元；（2）剩余股权转让款在本次协议签署日90个交易日内完成支付。

　　4、股份交割

　　本协议生效之日起90个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。乙方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　5、生效时间及条件：本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　（三）其他情况说明

　　1、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；

　　2、本次股份转让未附加特殊条件，且截至本报告书签署日不存在补充协议；

　　3、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向证券登记结算公司申请办理股份过户手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金能科技股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件

　　3、《股份转让协议》

　　二、备查文件备置地点

　　公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　中阅资本管理股份公司（代表旗下“中阅聚焦11号私募证券投资基金”）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中阅资本管理股份公司

　　法定代表人：孙建波

　　日期：2023年1月10日

　　（本页无正文，为《金能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

　　信息披露义务人：中阅资本管理股份公司

　　法定代表人： 孙建波

　　日期：2023年1月10日

　　附表：

　　金能科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中阅资本管理股份公司

　　法定代表人：孙建波

　　日期：2023年1月10日

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技        公告编号：2023-005

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司的治理结构和持续经营没有影响。

　　● 公司控股股东之一致行动人秦璐女士2023年1月10日与中阅资本管理股份公司（以下简称“中阅资本”，代表中阅聚焦11号私募证券投资基金，以下简称“中阅聚焦11号”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的公司86,500,000股（占公司总股本的10.1159%）以8.57元/股的价格转让给中阅聚焦11号。

　　● 本次转让前，秦璐女士持有公司95,421,422股，占公司总股本的11.1593%，中阅聚焦11号未持有公司股份。本次转让后，秦璐女士持有公司8,921,422股，占公司总股本1.0433%，中阅聚焦11号持有公司86,500,000股，占公司总股本10.1159%。

　　● 本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　● 本次涉及到的股数占比根据公司2023年1月10日总股本计算所得。

　　公司于2023年1月10日接到控股股东之一致行动人秦璐女士的通知，秦璐女士于2023年1月10日于中阅资本（代表中阅聚焦11号）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的公司86,500,000股（占公司总股本的10.1159%）以8.57元/股的价格转让给中阅聚焦11号，交易完成后中阅资本（代表中阅聚焦11号）将成为公司控股股东秦庆平先生的一致行动人，中阅资本不参与金能科技日常经营管理，秦庆平先生在做出的有金能科技的各项财务和经营决策时，中阅资本将予以支持并“一致行动”。先将有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、秦璐

　　2、中阅资本（代表“中阅聚焦11号”）

　　（二）本次权益变动时间、方式、变动数量和比例

　　2023年1月10日，公司控股股东之一致行动人秦璐女士与中阅资本签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式减持其持有的公司股份86,500,000股，占公司总股本的10.1159%。持股比例由11.1593%降至1.0433%；中阅资本的持股比例由0%升至10.1159%，具体变动情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及其实际控制人发生变化。

　　（三）本次股权转让受让方中阅聚焦11号的基本情况

　　1、基金产品名称：中阅聚焦11号私募证券投资基金

　　2、备案编码：SXW500

　　3、备案时间：2022年12月21日

　　4、基金类型：私募投资基金

　　5、基金管理人名称：中阅资本管理股份公司

　　6、托管人名称:国泰君安股份有限公司

　　7、设立目的：个人资金需要

　　8、出资情况：聚焦11号募集资金

　　二、转让协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（出让方）：秦璐

　　乙方（受让方）：中阅聚焦11号私募证券投资基金

　　甲方同意以协议转让方式将其持有的金能科技部分A股无限售条件流通股股份转让给乙方；乙方同意通过协议转让方式受让甲方拟转让的上述金能科技之股份。

　　2、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为86,500,000股，即总股本10.1159%股份。

　　（2）每股转让价格：按照本协议签署日前三十个交易日的每日加权平均价格算数平均值的90%与协议签署前一交易日收盘价孰低的价格原则确认本次转让价格为人民币8.57元/股，签约日前收盘价为9.36元，大宗交易价格范围下限为8.42元，本次定价不低于大宗交易价格范围的下限，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中第6条第5款的规定。

　　（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币74,130.5万元。

　　3、付款安排

　　（1）在本协议签署，上市公司公告后的十个交易日内，乙方向基金托管券商出具划款指令，向甲方指定账户支付股权转让款的5%，即人民币3,706.525万元；

　　（2）剩余股权转让款在本次协议签署日90个交易日内完成支付。

　　4、股份交割

　　本协议生效之日起90个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。乙方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股东权益变动的信息披露义务人秦璐女士、中阅资本编制了权益变动报告书，并将与本提示性公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　金能科技股份有限公司

　　简式权益变动书

　　上市公司名称：金能科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金能科技

　　股票代码：603113

　　信息披露义务人：秦璐

　　通讯地址：山东省青岛市崂山区香港东路107号

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2023年1月10日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金能科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金能科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份打到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要是个人资金需要。  

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内存在减少其在上市公司拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，秦璐女士持有公司股份95,421,422股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的11.1593%。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　（一）本次权益变动时间、方式、变动数量和比例

　　2023年1月10日，公司控股股东之一致行动人秦璐女士与中阅资本管理股份有限公司（以下简称“中阅资本”，代表中阅聚焦11号私募证券投资基金，以下简称“中阅聚焦11号”）签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的公司股份86,500,000股，占公司总股本的10.1159%。秦璐女士的持股比例由11.1593%降至1.0433%，中阅资本的持股比例由0%升至10.1159%，具体变动情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及其实际控制人发生变化。

　　（二）协议转让主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（出让方）：秦璐

　　乙方（受让方）：中阅聚焦11号私募证券投资基金

　　甲方同意以协议转让方式将其持有的金能科技部分A股无限售条件流通股股份转让给乙方；乙方同意通过协议转让方式受让甲方拟转让的上述金能科技之股份。

　　2、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　（1）转让股数：甲方拟转让股份数为86,500,000股，即总股本10.1159%股份。

　　（2）每股转让价格：按照本协议签署日前三十个交易日的每日加权平均价格算数平均值的90%与协议签署前一交易日收盘价孰低的价格原则确认本次转让价格为人民币8.57元/股，签约日前收盘价为9.36元，大宗交易价格范围下限为8.42元，本次定价不低于大宗交易价格范围的下限，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中第6条第5款的规定。

　　（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币74,130.5万元。

　　3、付款安排

　　（1）在本协议签署，上市公司公告后的十个交易日内，乙方向基金托管券商出具划款指令，向甲方指定账户支付股权转让款的5%，即人民币3,706.525万元；

　　（2）剩余股权转让款在本次协议签署日90个交易日内完成支付。

　　4、股份交割

　　本协议生效之日起90个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。乙方取得中国登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　5、生效时间及条件：本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　（三）其他情况说明

　　1、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；

　　2、本次股份转让未附加特殊条件，且截至本报告书签署日不存在补充协议；

　　3、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向证券登记结算公司申请办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及其实际控制人发生变化。

　　2、秦璐女士不存在在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形，不会对公司持续经营产生重大影响。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人持有金能科技股票股份变动情况如下：

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人秦璐女士身份证复印件

　　2、《股份转让协议》

　　二、备查文件备置地点

　　公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　秦璐承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：秦璐

　　签名：秦璐

　　日期：2023年1月10日

　　信息披露义务人：秦璐

　　签名： 秦璐

　　日期：2023年1月10日

　　附表：

　　金能科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：秦璐

　　签名：秦璐

　　日期：2023年1月10日