中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股预案的公告

　　证券代码：601800           证券简称：中国交建           公告编号：临 2023-006

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次非公开发行优先股预案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过；

　　● 本次优先股发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

　　● 以下为本次非公开发行优先股预案。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2023年度非公开发行优先股预案

　　二二三年一月

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　本次发行方案已经2023年1月12日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行尚须国务院国资委、中国证监会等监管部门的批准、核准后方可实施。

　　本次发行的优先股数量为不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟全部用于补充流动资金。

　　本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。

　　本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

　　本次发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。

　　本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

　　本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，公司核心业务领域基建建设、基建设计和疏浚均为业内领导者。公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

　　一、本次非公开发行优先股的背景

　　（一）国家政策推动央企控股上市公司高质量发展

　　2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等四个方面，提出多项具体工作举措。政策鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用股债结合产品等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重，同时不断提高盈利能力和经营效率，增强抗风险能力，做到效率效益类指标提升并优于市场可比上市公司水平。

　　在上述政策的指导下，公司拟非公开发行优先股，引入长期资本，加速实现公司战略规划，建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求，同时优化资本结构，提升公司综合抗风险能力，从而实现高质量发展。

　　（二）我国基建实现跨越式发展，海内外市场需求广阔

　　近年来我国交通、市政、能源、水利等基础设施实现跨越式发展，为经济发展、民生改善做出了重要贡献。与此同时，各类新型基础设施建设方兴未艾，夯实了中国经济高质量发展的基础。

　　2022年我国在基础设施投资领域持续发力，2022年1-11月基础设施投资同比增长8.9%，连续七个月回升，有力支撑保障了经济社会发展。目前我国从更好统筹疫情防控和经济社会发展的角度出发，逐步作出了防疫政策转变的重大决策，为经济恢复创造了重要条件。当前国家政策鼓励适度超前开展基础设施投资，加快布局新型基础设施建设，基建稳增长预期良好，未来我国基建投资有望持续维持较快增速。

　　在海外市场，“一带一路”沿线国家、地区作为世界跨度最长的经济大走廊，基础设施建设始终存在巨大刚性需求，全球基建需求将随着经济复苏而逐步释放，多国以基建投资为中心的经济刺激计划亦提供了新的发展机遇。

　　（三）公司保持良好发展势头，高质量发展需要充足资金支持

　　中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界规模最大的疏浚公司，中国最大的国际工程承包公司，中国最大的高速公路投资商，并拥有世界上最大的工程船船队。公司紧扣高质量发展主线，加快建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业，保持了稳中有进、进中向优的良好发展势头。

　　公司主营业务的发展需要长期稳定的资金。公司坚持做优资本，不断优化资产结构，通过资本运作增强公司在基建板块的竞争力、创新力、影响力、抗风险能力，提升品牌价值，实现高质量发展。

　　二、本次非公开发行优先股的目的

　　（一）引入长期资本，加速实现公司战略规划

　　中国交建“十四五”期间公司发展仍然处于重要战略机遇期，公司按照中交集团“保中国和亚洲国际承包商第一、保国资委央企考核A级”的战略目标，面向世界、聚焦建设、突出主业、专注专业，推动公司实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，力争率先打造成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型的世界一流企业。

　　公司通过本次非公开发行优先股，将引入长期资本，有效降低公司资产负债比例，优化公司资本结构，有利于加速实现公司战略规划。

　　（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求

　　公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，随着公司业务的稳步发展，资金需求明显增加。

　　自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。通过非公开发行优先股进行股权融资，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，为高质量发展提供长期稳定的资金支持。

　　（三）优化公司资本结构，提升综合抗风险能力

　　2020年末、2021年末及2022年9月末，中国交建合并口径下的资产负债率分别为72.56%、71.86%和73.21%，整体维持在较高水平。本次非公开发行优先股募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，权益资本将得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

　　本次非公开发行优先股的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的方案、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　（一）是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　（二）调整方式

　　第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　（三）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　2、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（二）参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　六、回购条款

　　（一）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

　　除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　（四）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权的限制和恢复

　　（一）表决权的限制

　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，其持有的优先股亦没有表决权。

　　出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权的恢复

　　1、表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P1为调整后有效的模拟转股价格，P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　3、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　八、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　1、向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

　　九、信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十、担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　十二、募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的净额计划全部用于补充流动资金。

　　十三、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　第三节 本次优先股发行的相关风险因素

　　相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下主要风险因素：

　　一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但在短期内，如果公司净利润增长不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

　　（二）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照3,000,000.00万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格14.01元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约214,132.76万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的88.30%。

　　（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　（四）分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　本次优先股发行完成后，对于上述事项，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）赎回优先股的风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

　　（六）税务风险

　　根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

　　二、本次优先股的投资风险

　　（一）不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　（二）表决权限制的风险

　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

　　（三）优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　（四）赎回风险

　　本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

　　（五）优先股股东的清偿顺序风险

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须国务院国资委、中国证监会等监管部门的批准或核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　四、行业及经营风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。面对百年变局和世纪疫情相互叠加的复杂局面，我国统筹疫情防控和经济社会发展，保持了经济社会大局稳定。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。

　　（二）产业政策调整风险

　　公司坚持把践行国家重大战略作为重要使命，依托交通基础设施全产业链一体化服务能力，深度融入京津冀、粤港澳、长三角等国家区域发展规划，深度服务“交通强国”“一带一路”等国家重大战略，所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业。国家的一系列重大战略和产业支持政策，极大促进了公司业务的发展和盈利能力，但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家的产业政策会作出相应的调整。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。

　　（三）海外业务风险

　　公司于境外130多个国家和地区开展业务，受不同国家和地区政治、经济、社会、宗教环境复杂多样，法律体系不尽相同，汇率波动、环保要求日趋严格、部分国家间贸易摩擦加剧等多种因素影响，未来国际贸易秩序和经济形势可能存在起伏和波动，引发公司境外合规、投资、项目承包的履约风险。

　　（四）投资风险

　　公司于2007年开始发展基础设施等投资类项目，获得包括合理设计、施工利润之外的投资利润。然而，此类项目普遍具有投资规模大、建设周期长、涉及领域广、复杂程度高、工期和质量要求严，受政策影响明显等特点。在国家和地方政府政策调控力度加大、管理不断规范、金融监管趋严、债务压力增大、市场竞争加剧等内外部形势影响下，实施和运营上述投资项目，如项目获取可研分析不全面、政策把握不准确、融资不到位、过程管理不规范，都可能会使公司面临一定风险，影响预期效益和战略目标实现。

　　（五）原材料风险

　　公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。当出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

　　（六）财务风险

　　1、资产负债率较高风险

　　公司所处的交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为72.56%、71.86%和73.21%，虽在同行业企业中属正常水平，但相对其他行业仍属较高水平。虽然本次优先股发行后公司资产负债率将得到一定程度的降低，但仍旧处于较高水平，若未来出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司将面临一定的财务风险。

　　2、利率风险

　　公司的利率风险主要来自借款。浮息借款令公司面临现金流量利率风险，但浮息现金对冲了其中部分风险，公司的浮息借款主要以人民币、美元、欧元及港元列值。定息借款令公司面临公允价值利率风险。利率增加将导致新增借款成本及公司尚未清偿的浮息借款的利息费用增加，因此可能对公司的财务状况产生不利影响。

　　3、汇率风险

　　公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。公司业务主要涉及外币为美元、欧元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对公司的利润造成影响。

　　（七）管理风险

　　1、对下属子公司的管理风险

　　公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行统一管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。

　　2、安全生产风险

　　公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为施工及生产类企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。

　　3、工程质量管理风险

　　公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

　　（八）网络风险及安全

　　随着“互联网+”在信息化中的深度应用，企业网络拓扑日益复杂，信息系统数量激增，网络中断和系统宕机的可能性也迅速增长。同时，公司积极开拓境外市场，国际影响力日渐提升，信息系统遭受网络攻击的风险也随之增加，一旦发生风险事件，可能对公司的生产运营带来严重影响。

　　（九）不可抗力风险

　　公司主要从事的基建建设、疏浚业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及疫情等突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次拟发行不超过3.00亿股优先股，募集资金总额不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金使用计划的必要性分析

　　公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求，资产负债率维持在较高水平。

　　截至2022年9月30日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　数据来源：上市公司公开披露信息

　　根据上表，中国交建的流动比率、速动比率水平略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次募集资金拟全部用于补充流动资金，流动资金补充到位后，一方面有助于中国交建进一步优化资本结构，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。另一方面也有助于满足公司业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持。

　　三、募集资金使用计划的可行性分析

　　（一）本次发行优先股及募集资金使用计划符合法律法规的规定

　　中国交建法人治理结构完善，内部控制制度健全，资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，公司本次非公开发行优先股并将募集资金全部用于补充流动资金，符合《优先股试点管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。

　　（二）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司已根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行优先股募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　以2022年9月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股3.00亿股，募集资金总额3,000,000.00万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响

　　注：主要财务指标计算公式：

　　1、净资产=总资产-总负债

　　2、营运资金=流动资产-流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　按照本次优先股3,000,000.00万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2022年9月30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公司的净资产将增加6.92%，资产负债率将下降1.33个百分点，同时营运资金将相应增加，短期偿债能力提升。

　　（二）对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　最近3年，中国交建不存在利用募集资金投资已完工项目和尚未完工重大投资项目。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配政策和决策程序如下：

　　1、利润分配原则

　　公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式及利润分配时间间隔

　　公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（1）现金；

　　（2）股票。

　　公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　4、利润分配方案决策程序

　　公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、利润分配政策的修改

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：亿元

　　公司已发行的优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下所示：

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础

　　2019年、2020年和2021年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为200.13亿元、162.06亿元和179.93亿元。良好的盈利能力为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为按照发行方案支付优先股股息形成有力支撑

　　2019年、2020年和2021年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2019年、2020年和2021年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为60.11%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障

　　截至2022年9月30日，公司合并报表累计未分配利润达1,615.66亿元，母公司累计未分配利润达340.32亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或行使优先股回购权利造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按照发行方案按时支付优先股股息或行使优先股回购权利的能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　1、具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（1）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（2）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（3）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　2、相关承诺

　　除上述措施外，本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后，自公司优先股发行之日起生效，具体修订内容如下：

　　一、利润分配条款

　　（一）优先股股息率条款

　　公司以现金方式支付优先股股息。公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

　　公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

　　（三）优先股股息不可强制分配条款

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：

　　（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（四）优先股股息可累积条款

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（五）优先股股息优先分配条款

　　公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，优先向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　二、剩余财产分配条款

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

　　三、表决权限制与恢复条款

　　（一）优先股表决权限制条款

　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　　出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）优先股表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　四、回购优先股的具体条件

　　公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购本公司的优先股股份。

　　公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。

　　优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。

　　公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　五、本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

　　（一）关于优先股的发行安排

　　除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司章程的相关规定。公司经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　（二）关于同种类股份同等权利义务的安排

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。

　　（三）关于优先股股东的权利

　　持有公司优先股的股东享有下列权利：

　　（1）依照其所持有优先股的条款及份额获得股息；

　　（2）符合章程第二百九十二条规定条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

　　（3）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（4）出现章程第二百九十三条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，直至公司全额支付当年优先股应付股息之日止；

　　（5）优先于普通股股东分配公司剩余财产；

　　（6）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2023年1月12日