中国交通建设股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码 601800            证券简称 中国交建          公告编号：临2023-009

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年1月12日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　注：因新增条款，后续条款相应顺改序号。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：601800     证券简称：中国交建      公告编号：临2023-005

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　公司第五届董事会第十四次会议通知于2023年1月7日以书面形式发出，会议于2023年1月12日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　董事会审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，具体内容如下：

　　为了在需要发行股票时确保灵活性，中国交建拟提请公司股东大会授权董事会决定单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股及/或优先股，并且（a）A股及/或H股的数量，及（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量）不超过该等决议案获通过时本公司已发行A股及/或H股各自数量的20%。同时，授权董事会（或董事会授权人士）就配发、发行及/或处理此等股份作出、订立或授予要约、协议及/或购股权，并可就该等股份配发、发行及/或处理对公司章程做出其认为适合的相应修订。对于该等一般性授权，权限界定为：

　　（一）授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可独立或同时配发、发行及/或处理本公司新发行的A股及/或H股股份及/或优先股，及按以下条件作出、订立或授予要约、协议及/或购股权：

　　1、该授权在“有关期间”内有效，但董事会在有关期间内作出、订立或授予可能须于有关期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及/或购股权除外：

　　“有关期间”指本决议案经股东大会审议通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（1）本决议案经股东大会通过后的第一次股东周年大会结束时，届时本项授权将告失效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（不论有没有附带条件）；

　　（2）本决议案经股东大会通过后12个月届满日；

　　（3）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本项授权。

　　2、董事会拟独立或同时配发、发行及/或处理的（a）A股及/或H股的数量，及（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量）不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%。

　　3、董事会行使本授权项下的权利，应当符合不时修订的中国公司法及公司上市地上市规则的规定，以及取得有关监管部门的必要的批准。

　　（二）授权董事会（或董事会授权人士）在其认为适当时，有权：

　　1、对本公司章程进行修订，以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理后的新的股权结构。

　　2、采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等），以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

　　3、在其认为有必要时，就该等配发、发行及处理批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括但不限于决定发行规模、发行价或发行票面股息率、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立承销协议或任何其它协议，在中国境内（为方便表述，在本决议案中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）、中国香港相关监管部门完成所有必要存盘及登记。

　　（三）为提高决策效率，确保发行成功，提请股东大会授权董事会转授权公司董事长和/或总裁和/或财务总监办理与股份发行有关的一切事宜。

　　就中国境内发行股份的情形，本文中所指“一般性授权”为股东大会根据《公司章程》第一百三十六条之规定，不适用类别股东特别程序。并且，根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就在境内发行新股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《试点办法》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行境内优先股的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行境内优先股的各项规定，具备非公开发行境内优先股的各项条件和资格。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》

　　董事会审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》，同意将该议案提交股东大会以特别决议逐项审议。本次发行方案具体内容如下：

　　（一）发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的方案、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证券监督管理委员会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：① 公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；② 减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

　　除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　　出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P1为调整后有效的模拟转股价格，P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　（1）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　（2）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的净额计划全部用于补充流动资金。

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　本次发行方案需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　董事会对方案进行了逐项表决，表决结果均为：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　　四、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》

　　董事会同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司2023年度非公开发行优先股预案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股预案的公告》。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　董事会审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》

　　董事会同意制订《中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

　　董事会审议通过《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行优先股有关事宜的议案》

　　为便于公司非公开发行优先股事项的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）根据非公开发行优先股相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见等情形，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表决的事项外，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）做出相应调整；

　　（二）处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

　　（三）就本次发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　　（四）根据有关政府主管及监管部门要求和公司、证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整，但不包括变更募集资金用途；

　　（五）设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　（六）签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

　　（七）在本次发行完成后，办理有关的股份登记及上市事宜并递交相关文件；

　　（八）在本次发行后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　（九）办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　（十）上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起二十四个月内有效。

　　在股东大会向董事会作出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予董事长和/或总裁和/或财务总监办理负责办理及处理上述与本次优先股有关事宜。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《试点办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次发行事项尚需获得国资审批，公司暂不召开临时股东大会审议本次董事会审议通过的需提交股东大会批准的议案。待相关工作完成后，董事会将另行提请召开股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十二、关于审议中国交建2023年度经营计划的议案

　　同意公司2023年度生产经营计划，其中主要指标：新签合同额同比增长不低于9.8 %；营业收入同比增长不低于7.0 %。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码 601800            证券简称 中国交建          公告编号：临2023-010

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于暂不召开公司临时股东大会的公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟申请非公开发行优先股（以下简称本次发行）。公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》等本次发行相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于本次发行事项尚需获得国资审批，公司决定暂不召开临时股东大会审议本次董事会通过的需提交股东大会批准的议案。待相关工作完成后，董事会将另行提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：601800          证券简称：中国交建       公告编号：临2023-011

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释义：

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2023年1月7日，公司以书面形式发出本次监事会会议通知。2023年1月12日，本次监事会以通讯表决方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于中国交通建设股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点办法》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行境内优先股的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，监事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行境内优先股的各项规定，具备非公开发行境内优先股的各项条件和资格。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（二） 审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》。

　　同意公司制订的非公开发行优先股方案。

　　监事会对方案进行了逐项表决，表决结果均为：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（三） 审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》。

　　1. 同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司2023年度非公开发行优先股预案》。

　　2. 本事项的具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股预案的公告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（四） 审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（五） 审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　1. 同意《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　2. 本事项的具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（六） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（七） 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》。

　　同意《关于<中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（八） 关于《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》。

　　1. 同意公司修订的优先股发行后适用的《中国交通建设股份有限公司章程》。

　　2. 本事项具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（九） 关于审议中国交建2023年度经营计划的议案

　　同意公司2023年度生产经营计划，其中主要指标：新签合同额同比增长不低于9.8 %；营业收入同比增长不低于7.0 %。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：601800    证券简称：中国交建      公告编号：临 2023-007

　　中国交通建设股份有限公司关于2023年度非公开发行优先股摊薄即期回报、填补

　　措施及相关主体承诺的公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于中国交建非公开发行优先股股票主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。

　　中国交建于2023年1月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议了关于本次非公开发行优先股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行的优先股数量为不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为2022年三季度年化数据；在此基础上，假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算；

　　本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2023年净利润的盈利预测；

　　5、假设本次非公开发行优先股于2023年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2023年初即已存续，并在2023年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本16,165,711,425.00股为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的净利润-非经常性损益-优先股当期应享有的股息-永续债利息

　　注2：对扣除非经常性损益的基本每股收益、扣除非经常性损益的稀释每股收益及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行优先股摊薄回报的特别风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟发行不超过3.00亿股优先股，募集资金总额不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　（一）补充流动资金的合理性分析

　　公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求，资产负债率维持在较高水平。

　　截至2022年9月30日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　数据来源：上市公司公开披露信息

　　根据上表，中国交建的流动比率、速动比率水平略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次募集资金拟全部用于补充流动资金，流动资金补充到位后，一方面有助于中国交建进一步优化资本结构，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。另一方面也有助于满足公司业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，提高公司市场竞争力，做强做大公司主业。本次非公开发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

　　本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、控股股东对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

　　公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码 601800            证券简称 中国交建          编号：临2023-008

　　中国交通建设股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号）核准，中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年通过非公开发行优先股。其中第一期优先股实际募集资金净额为人民币8,979,683,076.50元，第二期优先股实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年9月1日，公司优先股募集资金专户已收到第一期优先股募集资金；截至2015年10月19日，公司优先股募集资金专户已收到第二期优先股募集资金。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行优先股无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日