东莞铭普光磁股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-005

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2023年1月9日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2023年1月12日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，由于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前6个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合2022年限制性股票激励计划的授予条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共300,000股。董事会关于本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票授予登记及回购注销情况，将公司注册资本变更为人民币211,220,000元，股份总数变更为211,220,000股，并修改《公司章程》相关内容。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：本次公司2023年度日常关联交易预计事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性和创造性，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能保障本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享与约束机制。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议《关于核查公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经核查，监事会认为：

　　（一）本次股权激励计划授予的激励对象包括公司公告本次股权激励计划时在公司任职的高级管理人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：公司第四届监事会第十九次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-006

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定2022年股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的2022年限制性股票上市日为2022年12月12日。

　　6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　鉴于1名激励对象已不符合激励条件，根据公司《2022股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对该激励对象已授予但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销价格及定价依据

　　根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中的相关规定：

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格，即7.43元/股。

　　（三）本次回购的资金来源与资金总额

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,229,000.00元。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需资金总额将相应调整。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由211,520,000股变更为211,220,000股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

　　注：(1)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至2022年12月12日的总股本为211,520,000股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(2)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前6个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合2022年限制性股票激励计划的授予条件。公司对该激励对象所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票300,000股进行回购注销，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，由于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前6个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合2022年限制性股票激励计划的授予条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共300,000股。董事会关于本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-008

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于

　　2023年度公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要， 2023年度预计与公司参股公司深圳市东飞凌科技有限公司（以下简称“东飞凌”）、公司参股公司深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）及公司参股公司深圳市芊熠智能硬件有限公司（以下简称“芊熠智能”）发生日常关联交易。2023年1月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事杨先进先生在表决时进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权，其余董事以全票通过的表决结果通过了此项议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东杨先进先生需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市东飞凌科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）成立日期：2015年6月23日

　　（2）法定代表人：陈开帆

　　（3）注册资本：2,142.0572万元人民币

　　（4）主营业务：一般经营项目是：光有源器件、光无源器件、半导体器件、电子产品、电子元器件、机电设备的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：光有源器件、光无源器件、半导体器件、电子产品、电子元器件、机电设备的生产。

　　（5）住所：深圳市宝安区西乡街道宝田三路宝田工业区第三栋二层靠北

　　（6）最近一期财务数据：

　　截止2022年9月30日，东飞凌总资产为15,168.36万元，所有者权益合计10,857.21万元。2022年1-9月实现营业收入6,224.64万元，净利润为-786.65万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司参股公司，公司高级管理人员钱银博先生同时为东飞凌董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，东飞凌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　东飞凌经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　（二）深圳鲲鹏无限科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）成立日期：2016年04月13日

　　（2）法定代表人：张利鹏

　　（3）注册资本：1,000万元人民币

　　（4）主营业务：一般经营项目是：电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、音频视频设备、照明设备、无人机通信系统的研发与销售；模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组件的销售；硬件设计、软件设计、工业设计、平面设计、展览展示策划；经济信息咨询；网络设备租赁服务；网络改造服务；网络技术支持服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：模具及塑胶制品、五金制品、电线电缆及其组件的生产；电子设备、通信数据设备、网络安全设备、终端设备、音频视频设备、照明设备、无人机通信系统的生产。

　　（5）住所：深圳市宝安区新安街道灵芝园社区22区中粮紫云大厦408

　　（6）最近一期财务数据：

　　截止2022年9月30日，鲲鹏无限总资产为1,797.65万元，所有者权益合计-4.71万元。2022年1-9月实现营业收入2,515.50万元，净利润为-490.54万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司参股公司，公司董事长杨先进先生为鲲鹏无限董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，鲲鹏无限为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　鲲鹏无限经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　（三）深圳市芊熠智能硬件有限公司

　　1、基本情况

　　（1）成立日期：2013年04月18日

　　（2）法定代表人：吴海东

　　（3）注册资本：1,052.6316万元人民币

　　（4）主营业务：一般经营项目是：智能硬件、安防类电子产品的研发、销售及上门安装，提供相关技术服务；计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机软件、信息系统软件的设计、技术开发、技术维护；计算机信息系统的销售，提供信息技术咨询，信息技术服务，网络技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：智能交通、智能城市的相关产品的生产。

　　（5）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道6号深圳湾科技生态园6栋1004

　　（6）最近一期财务数据：

　　截止2022年9月30日，芊熠智能总资产为2,396.62万元，所有者权益合计-3,679.15万元。2022年1-9月实现营业收入3,129.96万元，净利润为-707.12万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司参股公司，公司董事长杨先进先生为芊熠智能董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，芊熠智能为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　芊熠智能经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　公司与东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能的日常关联交易为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司董事会审议2023年度日常关联交易预计的议案前，已事前征得非关联独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生的认可，同意提交董事会审议。发表的事前认可意见如下：

　　公司已就本次与东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能的日常交易事项事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关日常关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议；本次与东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能的日常关联交易事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同时，董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、董事会对2022年日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　2、公司与东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能的日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场价为依据确立，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议东飞凌、鲲鹏无限及芊熠智能关联交易事项时，关联董事杨先进先生回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司2023年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　4、公司日常关联交易的协议书或意向书。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-009

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事会秘书舒丹女士的辞任报告。由于个人原因，舒丹女士申请辞去董事会秘书职务，转任公司其他职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，舒丹女士的辞任报告自送达董事会之日起生效。舒丹女士辞任董事会秘书不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司对舒丹女士在任职董事会秘书期内的勤勉尽责和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王妮娜女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。简历详见附件。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　王妮娜女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王妮娜女士不属于“失信被执行人”。

　　王妮娜女士的联系方式如下：

　　联系电话：0769-86921000

　　联系传真：0769-81701563

　　电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　联系地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日

　　附：王妮娜女士简历

　　王妮娜女士，出生于1984年10月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位。自2007年起先后在群康科技（深圳）有限公司、深圳星欣磊实业有限公司、深圳市一洋安全设备有限公司担任管理会计、经营管理师、总经理助理等职务；2018年4月至2022年12月在深圳市倍轻松科技股份有限公司任职证券事务代表。

　　王妮娜女士截止目前未直接持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王妮娜女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王妮娜女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-010

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2023年1月12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于董事会提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：2023年2月6日下午15:00。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年2月6日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月6日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年2月1日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年2月1日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　注：1.00代表对提案1进行表决；2.00代表对提案2进行表决；以此类推。

　　根据公司法和《公司章程》的规定，上述提案中除提案3外，其他提案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　2、披露情况

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，相关内容详见已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十次会议决议公告》及《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证及股东登记表（格式见附件2）；法人股东持单位持股凭证、法人委托书、出席人身份证及股东登记表（格式见附件2）；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件3）、代理人身份证、持股凭证及股东登记表（格式见附件2）。异地股东可以传真或信函方式登记。     

　　2、登记时间：2023年2月2日上午8：30-12：00；下午14：00-17：30。

　　3、登记地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：李兰

　　（2）会议联系电话：0769-86921000；传真：0769-81701563

　　（3）联系电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362902”，投票简称为“铭普投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为2023年2月6日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　二二三年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内送达、邮寄或传真（传真号：0769-81701563）到公司（地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司，邮政编码：523300，信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

　　3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　致：东莞铭普光磁股份有限公司

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（公司）出席东莞铭普光磁股份有限公司2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对会议审议的各项提案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的提案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

　　说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-011

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事林丽彬女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人林丽彬女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2.截止本公告披露日，征集人林丽彬女士未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事林丽彬女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会中审议的东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事林丽彬女士，其基本情况如下：

　　林丽彬女士，出生于1983年6月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年至2015年5月，任职于北京市中银（深圳）律师事务所，先后担任律师助理、律师；2015年6月至今，就职于北京市盈科（深圳）律师事务所，担任高级合伙人律师。2013年11月至2019年10月兼任深圳市润和茶业有限公司监事；2016年11月至2019年10月兼任深圳市光毅创业投资有限公司监事；2018年1月至2019年11月兼任深圳市欣上科技有限公司监事；现任本公司独立董事；土巴兔集团股份有限公司独立董事；深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事。

　　截止本公告披露日，征集人未持有公司股票。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、公司基本情况及征集表决权的具体事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：东莞铭普光磁股份有限公司

　　英文名称：Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.

　　设立日期：2008年6月25日

　　注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　股票上市日期：2017年9月29日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：铭普光磁

　　股票代码：002902

　　法定代表人：杨先进

　　董事会秘书：王妮娜

　　公司联系地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　邮政编码：523330

　　联系电话：0769-86921000

　　传真：0769-81701563

　　官方网址：http://www.mnc-tek.com/

　　电子信箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2023年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

　　1、《关于<东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于<东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。

　　委托投票的A股股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　（三）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（四）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2023年2月2日至2023年2月3日的上午9:00-12:00，下午13:30-17:30

　　2、征集表决权的确权日：2023年2月1日

　　3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼董事会办公室

　　收件人：李兰

　　联系电话：0769-86921000

　　传真：0769-81701563

　　邮政编码：523330

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（五）征集对象

　　截止2023年2月1日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　征集人：林丽彬

　　2023年1月13日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《东莞铭普光磁股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《东莞铭普光磁股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东莞铭普光磁股份有限公司独立董事林丽彬女士作为本人/本公司的代理人出席于2023年2月6日召开的东莞铭普光磁股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　注：1、授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　2、委托投票的A股股东应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：

　　股东代码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　有效期限：

　　授权日期：自签署日至公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-004

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2023年1月9日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2023年1月12日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前6个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合2022年限制性股票激励计划的授予条件。同意公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，以授予价格回购注销该激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票300,000股，本次回购注销限制性股票的总金额为2,229,000.00元。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票授予登记及回购注销情况，将公司注册资本变更为人民币211,220,000元，股份总数变更为211,220,000股，并修改《公司章程》相关内容。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》；同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　董事杨先进先生作为关联董事回避了表决。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王妮娜女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司董事会秘书的公告》。

　　5、审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300,000股。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票、变更公司注册资本并修改《公司章程》以及实施股权激励计划的相关事宜。

　　其中，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜的具体内容如下：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议《关于董事会提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-007

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于变更

　　公司注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司总股本及注册资本变动情况

　　公司于2022年12月9日完成了《2022年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成数量为1,520,000股。公司股份总数由210,000,000股变更为211,520,000股，公司注册资本由210,000,000元变更为211,520,000元。

　　公司于2023年1月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司拟根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销1名已不符合激励条件的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票300,000股，待本次回购注销事项经公司股东大会批准及本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由211,520,000股变更为211,220,000股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次变更公司注册资本及修改《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日