兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　上市地：上海证券交易所         证券代码：603209            证券简称：兴通股份

　　交易对方中国船舶重工国际贸易有限公司

　　独立财务顾问

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二三年一月

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　三、中介机构

　　注：本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　特别声明

　　本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地点为兴通海运股份有限公司办公室。

　　本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声  明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任”。

　　三、相关证券服务机构声明

　　（一）独立财务顾问声明

　　本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：“本公司同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（二）律师声明

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城承诺：“本所及经办律师同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（三）审计机构及备考审阅机构声明

　　本次交易的审计机构容诚会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）和《备考审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　（四）评估机构声明

　　本次交易的评估机构中兴评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”

　　第一章 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

　　（二）本次交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为20个工作日。

　　2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次交易的受让方。

　　2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次交易价格

　　根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

　　根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29,281.06万元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

　　（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产

　　2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。

　　2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。

　　（2）出售“兴通油59”轮

　　2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。

　　2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。

　　（3）购买“丰海32”轮、“丰海35”轮

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。

　　（4）购买“Forest Park”轮

　　2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHON SHIPPING INC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

　　2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

　　（5）购买中远龙鹏15%的股权

　　2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。

　　截至本报告书摘要签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。

　　（6）购买“TZ GLORY”轮

　　2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

　　2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

　　泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　3、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易与最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估作价情况

　　（一）拟购买资产的评估情况

　　上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：

　　单位：万元

　　（二）拟购买资产的定价情况

　　本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为29,281.06万元，包括中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权，标的企业51%的股权价值为13,881.06万元。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据2021年度和2022年1-9月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　2022年5月7日，中船贸易召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

　　2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为15,400万元。

　　3、标的企业的决策及审批程序

　　2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权。

　　4、标的企业少数股东的决策程序

　　2022年10月10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤均已原则性同意本次交易。

　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

　　2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

　　2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次交易的相关信息。

　　（二）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为2022年9月30日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021年10月31日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。

　　（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司2021年及2022年1-9月的财务数据及《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

　　注：上市公司2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　1、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　（1）有效整合标的企业，充分发挥协同效应

　　标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。

　　（2）完善公司治理结构

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

　　（3）完善利润分配政策

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见“声明”之“二、交易对方声明”。

　　公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

　　第二章 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。

　　同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易评估增值率较高的风险

　　本次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至2022年9月30日，中船万邦100%股东权益价值评估结果为27,542.02万元，评估值较归母净资产账面价值增值16,066.10万元，增值率为140.00%。中船万邦51.00%股权对应的评估值为14,046.43万元。

　　本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资者关注相关风险。

　　（四）整合与管理风险

　　本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2022年1-9月基本每股收益将从0.86元/股降至0.78元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的情形。提请投资者关注相关风险。

　　（六）本次交易形成的商誉减值风险

　　上市公司本次收购中船万邦51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商誉4,769.88万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

　　本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（七）本次交易未进行业绩承诺的风险

　　本次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩承诺的风险。

　　（八）本次交易存在的程序风险

　　本次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要求，上市公司需要在确定为受让方之日起3个工作日内签订《产权交易合同》，于《产权交易合同》签订之日起3个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部交易对价，程序上存在一定的瑕疵。

　　针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任”。

　　（九）本次交易后资产负债率上升的风险

　　报告期各期末，标的企业资产负债率分别为76.93%、69.89%和75.96%，资产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司2022年9月末的资产负债率预计将从23.74%上升至35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有所上升，提请投资者关注相关风险。

　　二、与标的企业相关的风险

　　（一）行业管控风险

　　液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经营业绩下滑。

　　（二）运力调控政策风险

　　自2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号），首次将原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。

　　（三）船舶安全运营风险

　　液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业经营造成重大不利影响。

　　（四）环境保护风险

　　液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企业发展造成不利影响。

　　（五）新增运力获取风险

　　交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难以取得新增运力指标或取得的运力指标与标的企业业务扩张需求不匹配，可能对标的企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为62.35%、69.35%、63.66%，客户集中度较高。若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。

　　（七）汇率波动风险

　　截至2022年9月30日，标的企业的美元借款余额为2,350.00万美元。报告期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38万元、-346.21万元和1,461.22万元，占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业绩。提请投资者关注相关风险。

　　（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险

　　截至本报告书摘要签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的企业已计提预计负债2,039.92万元。截至本报告书摘要签署之日，该仲裁仍在进行中，仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提请投资者关注相关风险。

　　（九）标的企业2022年1-9月业绩亏损的风险

　　2022年1-9月，标的企业的净利润为-2,217.48万元，主要系标的企业根据仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全球炼化产能格局演变推动化学品航运市场区域结构变化

　　（1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展

　　国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球化工品贸易的重要一环。克拉克森的统计数据显示，全球石油产品（不含石油）海运贸易量在经过2020年的下降后，2021年稳步抬升，全年海运贸易量达到10.06亿吨，预计全球海运贸易量2022年将达到10.68亿吨，2023年达到11.04亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。

　　资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所

　　（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移

　　目前，全球炼油产能主要集中在亚太、北美和欧洲三个地区，截至2021年，三地炼油产能分别为18.16、10.68、7.52亿吨/年，占全球总炼能的比重分别为36%、21%、15%。其中，亚太炼能增长势头迅猛，北美炼能基本保持平稳，欧洲炼能呈下降趋势，三地区在2011-2021年的平均增速分别为1.5%、0.2%、-1.3%。

　　随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生庞大的国际化学品运输需求。

　　2、产业结构调整，国内化学品海运市场潜力逐步释放

　　（1）国内化工品产业链异地性催生海运需求

　　散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生海运需求的主要驱动因素。

　　从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于2015年发布《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为7大石化产业基地，初步奠定了大型炼化基地的基本布局。伴随着舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等新大型炼化一体化基地的兴建，石化行业炼化基地布局日趋完善。

　　从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，散装液体化学品市场需求主要集中在长三角、珠三角、东南沿海等经济较为发达的地区。因此，在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前沿海散装液体化学品以华北-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区是中国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地区既是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下图：

　　综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。

　　（2）沿海液体化学品航运业市场需求稳定增长

　　根据交通运输部水运局每年公开发布的《水路运输市场发展情况和市场展望报告》，我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持续增长，全国沿海省际化学品运输量由2014年的1,980万吨增长至2021年的3,650万吨，年均复合增长率（CAGR）为9.13%。自2019年以来，以恒力石化、浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运需求快速提升，国内化学品航运业呈现良好的发展势头。

　　数据来源：交通运输部

　　根据交通运输部《2021年水路运输市场发展情况和2022年市场展望》表明，2022年，在沿海炼化新增项目投产带动下，散装液体化学品、液化气运输需求预计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态平衡中，运力结构将进一步优化，运价保持基本稳定。

　　十四五期间，中国预计超过10000吨/年的炼化产能将陆续投产，在“碳中和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。

　　未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。

　　3、航运业的重要性日益凸显，保障化工品运输助力交通强国

　　当今世界正经历百年未有之大变局，我国发展仍然处于重要战略机遇期。2019年中共中央、国务院发布的《交通强国建设纲要》中提出要构建互联互通、面向全球的交通网络，提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运中心，旨在以开放的态度面向全球，实现互利共赢。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》中指出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，旨在充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，实现经济社会的持续稳定发展。

　　化工产业作为国民经济的重要支柱，在新的国家战略背景下，随着我国加快淘汰落后炼化产能，大规模一体化装置持续上马，以及化学产业基地园区规模化发展，化学品水运物流将背负起大批量货物的运输任务，在国际化学品贸易中扮演重要角色，在当前复杂的国际环境下将被赋予新的战略使命。

　　鉴于上述情况，为了响应国家战略，围绕航运公司做大做强的核心目标，公司通过收购中船万邦51%股权，扩大运力规模，提升公司核心竞争力，打造具有竞争力的化工品供应链物流服务商，为中国经济提供支撑和保障。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提高市场地位，扩大运力规模

　　本次交易完成后，公司船舶数量将达到31艘，运力规模将达到37.84万载重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为20艘，运力规模为20.86万载重吨，约占国内沿海化学品船舶市场运力规模的15.66%，资产规模、市场份额进一步上升，有效增强公司的持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。

　　2、整合双方资源、增强协同，优化运营效率

　　本次交易完成后，上市公司与标的企业将充分发挥协同效应，通过整合与利用公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。

　　3、积极响应“交通强国”战略的实施

　　物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、“双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空间。本次交易满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需求，是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战略、保障国家化工供应链的运营效率。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　2022年5月7日，中船贸易召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

　　2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为15,400万元。

　　3、标的企业的决策及审批程序

　　2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权。

　　4、标的企业少数股东的决策程序

　　2022年10月10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

　　（二）本次交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为20个工作日。

　　2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交易的受让方。

　　2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次交易价格

　　根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

　　根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29,281.06万元。

　　（四）本次交易资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付。

　　1、本次重大资产收购的付款安排

　　本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　公司已于2022年11月21日支付的保证金8,780.00万元，在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。

　　2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响

　　（1）对营运资金的影响

　　本次交易使用自有资金、自筹资金支付交易对价，交易对价于2022年11月30日支付完毕。截至2022年11月30日，公司货币资金余额为41,159.50万元，交易性金融资产余额为28,300.00万元。本次交易完成后，上市公司剩余自有资金、交易性金融资产仍可满足公司的日常生产经营。因此，本次交易不会对公司营运资金造成不利影响。

　　（2）对偿债能力的影响

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率为23.74%，流动比率为5.78，速动比率为5.71，偿债能力较好。公司拥有良好的现金流且具有较强的融资能力。截至2022年9月30日，公司借款均为长期借款，短期债务压力较小。

　　根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，达到35.51%。考虑到标的企业经营现金流状况良好，预计本次交易完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司扩大经营规模，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响。

　　综上，本次交易不会大幅增加上市公司财务负担。

　　（五）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为2022年9月30日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021年10月31日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。

　　（六）业绩承诺补偿安排

　　本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

　　1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产

　　2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。

　　2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。

　　2、出售“兴通油59”轮

　　2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。

　　2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。

　　3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。

　　4、购买“Forest Park”轮

　　2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHON SHIPPING INC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

　　2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

　　5、购买中远龙鹏15%的股权

　　2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。

　　截至本报告书摘要签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。

　　6、购买“TZ GLORY”轮

　　2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

　　2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

　　泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易与最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据2021年度和2022年1-9月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

　　兴通海运股份有限公司

　　2023年1月13日