神驰机电股份有限公司 关于对外投资暨签订投资协议的进展公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次对外投资经公司第四届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东

　　大会审议通过，公司近日已与重庆两江新区管理委员会完成《投资协议》的签署。

　　相关风险提示：

　　1、本项目总投资规模13亿元，其中6亿元为固定资产投资，确定性较大。7亿元营运资金投入需要公司结合后续生产经营情况、市场需求等方面进行综合考虑来确定最终投资金额，存在一定的不确定性。

　　2、本项目投资金额较大，尽管截至2022年9月30日，公司货币资金余额为99,638.26万元，但若公司可转债申请未获中国证监会核准，或者银行对公司信贷政策的变化导致公司无法新增银行贷款，本次投资仍存在资金不足的风险。

　　3、本次对外投资实施前，尚需并向政府相关主管部门办理环评、规划设计等审批工作，如本次对外投资项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　4、本次对外投资的实施，将有效扩大公司终端产品产能。如果宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，或者公司新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，存在项目效益不及预期的风险。

　　5、本次对外投资项目全部建成后将新增大量固定资产，折旧费也会因此大量增加。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　一、对外投资概述

　　神驰机电股份有限公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开了第四届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于对外投资暨签订投资协议的议案》。为谋求公司长远发展，公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智造基地项目”。具体内容详见公司分别于2022年10月28日、2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资暨签订投资协议的公告》（公告编号：2022-062）、《关于对外投资暨签订投资协议的补充公告》（公告编号：2022-073）。

　　近日，公司已与重庆两江新区管理委员会完成《投资协议》的签署。

　　二、投资协议对方基本情况

　　本次签订投资协议的交易对方为重庆两江新区管理委员会。公司与重庆两江新区管理委员会无关联关系。

　　三、投资协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆两江新区管理委员会

　　住所地：重庆市渝北区金渝大道66号金山大厦

　　法定代表人：罗蔺

　　乙方：神驰重庆电源有限公司（曾用名重庆精进能源有限公司）

　　住所地：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　法定代表人： 艾利

　　丙方： 神驰机电股份有限公司

　　住所地： 重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

　　法定代表人：艾纯

　　2、项目简介

　　项目名称：神驰机电智能终端智造基地项目（以下简称“项目”）。

　　项目规模：项目投资13亿元（固定资产投资6亿元）。

　　业务范围：一般项目：制造、研发、销售发电机组、园林机械、通用机械及零部件以及上述产品的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

　　投资项目内容：建设集运营中心、创新研发中心、智能云控生产制造基地为一体的智能终端智造基地。具体包括：

　　智能云控发电机、智能园林机械等系列产品生产基地。

　　总部运营中心，将现有神驰机电总部职能、国内营销、海外营销、全球品牌、全球电商整合集中办公。

　　创新研发中心，建成行业先进的企业技术中心和检测中心，积极对外合作，引进科研机构和高等院校共同开展研究、设计和试验，为更广大客户提供技术咨询服务。

　　3、甲方的陈述与保证

　　本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方提供优质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方办理规划设计、环评、立项、工商注册、报建等与项目建设相关的行政审批手续，相关费用由乙方自行缴纳。

　　依据中国国家和地方有关法律、法规、政策的规定，甲方保证不对乙方的独立自主建设和经营施加任何非法干预。

　　4、乙方、丙方的陈述与保证

　　乙方应严格遵守甲方直管区域产业规划、土地规划、城市规划的有关规定，按甲方提供的规划资料（含项目用地范围线和对应的控制性详细规划图纸）自行设计厂房布局，且应符合甲方直管区域工业厂房规划设计要求。

　　本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律法规的有关规定以及本协议关于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应严格遵守中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规、政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。

　　乙方应当严格遵守法律法规及项目所在园区关于建设施工的规定，做到‘文明施工、安全施工’，乙方项目建成投产后，工业污染物、废弃物应处置并达到生态环境主管部门的要求。

　　乙方保证在甲方直管区域及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费，并及时向甲方提供与原件核对无误的完税和缴费凭证复印件。

　　乙方与丙方保证，乙方不得擅自转让、分割转让、变相转让本协议项目建设用地使用权（包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以乙方股权或土地使用权作为出资而向其他公司入股等方式）或改变项目建设内容或以营利为目的将项目房屋转让或变相转让；确需转让、变更的，必须事先征得甲方书面同意。

　　乙方与丙方保证，乙方依据本协议享受的扶持资金均应当用于本项目。

　　5、争议解决及适用法律

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过三方友好协商解决。

　　若三方协商后仍不能解决争议，任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国重庆市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　6、违约责任

　　当事人任何一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　乙方出现以下违约情形的，甲方除有权要求乙方返还扶持资金并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失自按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率即LPR计算）外，还有权解除本协议并以乙方实际支付的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权：（1）乙方自本协议签订之日起15年内被宣告破产、解散、被吊销营业执照、注销或者无正当理由迁出甲方直管区域；（2）乙方违反本协议约定擅自转让项目建设用地使用权或改变项目内容的；（3）乙方未按照本协议约定期限开工建设，逾期1年以上的；（4）乙方虽已开工建设，但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积1/3，或者已投资额虽达总投资额25%但中止建设达1年以上的。

　　若乙方未达到本协议关于经营范围、注册资本、项目效益、实际经营年限、项目开发计划等约定条件，且无免责事由的，甲方有权解除本协议，并且不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还扶持资金及按同期LPR计算的资金占用利息或支付同等金额的违约金。

　　乙方将其依据本协议享受的扶持资金用于本项目之外的用途的，甲方有权解除本协议，不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还各类扶持并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率即 LPR计算）或支付同等金额的违约金。

　　任何一方违反本协议三方的约定的，违约方应对守约方承担赔偿损失责任。

　　7、免责事由

　　若因相关优惠政策到期或遇国家宏观政策调整，而造成本协议相关条款未能如期履行的，甲方不承担责任。

　　若因甲方原因或不可抗力等原因而造成本协议相关条款未能如约履行的，乙方不承担责任。

　　8、协议排他效力

　　本协议为甲乙丙三方关于乙方在甲方直管区域投资项目的最终约定，并将取代三方以前就本协议项目事宜达成的一切口头或书面约定、意向书及协议等文件。

　　9、协议生效及期限

　　本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并盖章即生效。除中国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至乙方的经营期限届满或三方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

　　四、对上市公司的影响

　　一方面，本次对外投资有利于提升公司创新研发能力，为公司在激烈的市场竞争中提供持续的技术保障。另一方面，本次对外投资将进一步提升公司产能，满足公司发展需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

　　五、对外投资风险

　　1、本项目总投资规模13亿元，其中6亿元为固定资产投资，确定性较大。7亿元营运资金投入需要公司结合后续生产经营情况、市场需求等方面进行综合考虑来确定最终投资金额，存在一定的不确定性。

　　2、本项目投资金额较大，尽管截至2022年9月30日，公司货币资金余额为99,638.26万元，但若公司可转债申请未获中国证监会核准，或者银行对公司信贷政策的变化导致公司无法新增银行贷款，本次投资仍存在资金不足的风险。

　　3、本次对外投资实施前，尚需向政府相关主管部门办理环评、规划设计等审批工作，如本次对外投资项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　4、本次对外投资的实施，将有效扩大公司终端产品产能。如果宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，或者公司新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，存在项目效益不及预期的风险。

　　5、本次对外投资项目全部建成后将新增大量固定资产，折旧费也会因此大量增加。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年1月13日