祖名豆制品股份有限公司 关于拟与北京市香香唯一食品厂 及其股东合资设立公司的公告

　　证券代码：003030         证券简称：祖名股份        公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为开拓京津冀市场，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）拟与北京市香香唯一食品厂（以下简称“北京香香”）及其股东合资设立北京祖名香香豆制食品有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准，以下简称“祖名香香”），注册资本人民币1.2亿元，其中公司以货币出资方式认缴人民币6,100万元（股权占比50.83%）。祖名香香设立完成后，即成为京津冀市场经营“祖名”、“香香唯”品牌产品的唯一经营主体，并由该主体收购北京香香的关联公司蔚县香香唯一食品科技有限公司（以下简称“蔚县香香”）100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　（一）北京市香香唯一食品厂

　　统一社会信用代码：91110111634399260L

　　企业类型：股份合作制

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：人民币900万元

　　成立日期：1999年9月28日

　　住所：北京市房山区阎村镇焦庄村村委会南700米

　　经营范围：预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；生产淀粉及淀粉制品、豆制品。

　　股东情况：陶春香认缴出资441万元，持股比例为49.00%；陈新昌认缴出资206.55万元，持股比例为22.95%；陈杰认缴出资183.60万元，持股比例为20.40%；张芸认缴出资68.85万元，持股比例为7.65%。

　　北京香香主营业务为豆制品和淀粉制品的研发、生产和销售，客户涵盖农贸市场、电商平台、餐饮机构、超市、政府机关、企事业单位等渠道，产品辐射北京、天津、河北、内蒙古、山东、河南、陕西、山西、宁夏等地区。

　　经查询核实，北京香香不属于失信被执行人。公司与北京香香不存在关联关系。

　　（二）自然人介绍

　　1、陈新昌，男，中国国籍，身份证号码为61040219********18。

　　2、陶春香，女，中国国籍，身份证号码为61040219********21。

　　3、陈杰，男，中国国籍，身份证号码为61040219********98。

　　4、张芸，女，中国国籍，身份证号码为61040219********20。

　　关联关系说明：陶春香、陈新昌系夫妻关系，陈杰、张芸系夫妻关系，陈杰为陶春香与陈新昌之子。

　　经查询核实，上述自然人合作方不属于失信被执行人。公司与上述自然人合作方不存在关联关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　企业名称：北京祖名香香豆制食品有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：待定

　　注册资本：人民币1.2亿元

　　住所：北京，具体地址待定

　　经营范围：豆制品生产、销售；预包装食品、冷藏冷冻食品生产及销售；淀粉及淀粉制品生产；普通货运，货物专用运输等。具体以工商管理部门登记为准。

　　股权结构及各合作方出资方式：

　　本次合作遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。公司以自有资金进行出资，北京香香、陈新昌、陶春香、陈杰、张芸以货币、实物和无形资产出资，合计人民币5,900万元。其中资产出资额以祖名股份聘请的具有证券期货执业资格的资产评估事务所出具的评估报告为准。

　　四、其他说明

　　1、各合作方约定，祖名香香设立后即为京津冀市场经营“祖名”、“香香唯”品牌产品的唯一经营主体，待北京香香将业务注入祖名香香后，除非各合作方协商一致，各合作方不得再通过其他方式经营与祖名香香具有竞争性的业务。

　　2、鉴于蔚县香香是由陶春香、陈新昌共同控制的生产企业，祖名香香设立后，将启动对蔚县香香的收购，收购价格原则上不低于原股东实际投资金额，具体以各方最终签订的收购协议为准。收购完成后，蔚县香香成为祖名香香的全资子公司。

　　3、蔚县香香的基本情况

　　企业名称：蔚县香香唯一食品科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130726MA0DTQ1C24

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2019年7月17日

　　住所：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街5号荣盛科技园一期厂房三层

　　经营范围：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；保健食品、休闲食品、速冻产品、蛋制品、淀粉制品、豆制品、米面制品、面筋制品、豆芽菜、净菜的生产，普通货运、货物专用运输。

　　股东情况：陶春香认缴出资600万元，持股比例为60%；陈新昌认缴出资400万元，持股比例为40%。

　　蔚县香香是陶春香、陈新昌在河北蔚县投资建设的豆制品生产基地，本项目占地面积30亩，目前仍在建设中，尚未形成销售收入。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　北京香香是北京首批放心豆制品准入企业，曾获中国豆制品著名品牌20强企业、中华名特优产品指定供货单位、中国消费者放心购物质量可信产品、北京高校联合采购中心优秀供应商等荣誉，通过北京市高新技术企业认定。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计，北京香香是2021年度中国豆制品行业品牌企业50强名单之一。

　　公司与北京香香的合作本着优势互补、合作共赢的原则，充分发挥各方资源、管理、技术等方面的优势，进一步推动豆制品行业规范发展。公司正式进军京津冀市场，将进一步拓展销售范围及提升品牌影响力，巩固行业领先地位。

　　公司本次对外投资的资金来源于自有资金，预计不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。新公司设立后将纳入公司合并报表范围。

　　六、存在的风险

　　本次对外投资可能存在短期内难以获得投资收益以及市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，经营业绩尚存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济和行业动态，与各合作方密切配合，充分发挥各方优势，有效利用各方资源，促进合资公司健康、稳定发展。

　　公司将根据项目进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司2023年第一次总经理办公会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年1月13日