奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：000615             证券简称：奥园美谷             公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2023年1月10日以电子邮件方式通知公司全体董事。本次会议于2023年1月13日以现场会议结合电子通讯方式召开。会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于为子公司融资提供补充担保的议案》

　　公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司、控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司为开展融资租赁业务向浙江浙银金融租赁股份有限公司申请融资，融资额度为20,000万元，融资余额为10,892.89万元。根据业务发展需要，董事会同意为上述融资提供补充担保，将全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区番禺奥园广场367号的房产提供抵押担保，并将公司或全资子公司6,255万元应收账款提供质押担保。

　　董事会认为：本次为子公司融资补充提供担保事项，是为了满足业务发展带来的融资需求，支持子公司的经营发展；本次担保对象为公司纳入合并报表范围内的主要生产经营主体，公司对其日常经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次为子公司融资补充提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次补充担保事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司融资提供补充担保的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述《关于为子公司融资提供补充担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二三年一月十三日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-005

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2023年1月13日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2023年1月30日（星期一）下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年1月30日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月18日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年1月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　本提案为特别表决事项，必须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司融资提供补充担保的公告》。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2023年1月29日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2023年1月29日上午8:30-11:30，下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：张健伟

　　（4）联系电话：020-84506752、传真：020-84506752

　　（5）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第三十七次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2023年1月30日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年1月30日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                      委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-006

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保审议情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第十届董事会第二十八次会议、2022 年5 月23 日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及担保的议案》，同意根据2022年经营计划，公司及其下属控股公司向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请综合授信总额度不超过30亿元（含本数），有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止；同意公司及其子公司为上述申请2022年综合授信额度提供总额度不超过25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年度申请综合授信额度及担保的公告》。

　　二、担保进展情况

　　在上述股东大会审议通过的授信和担保额度范围内，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）向湖北银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“湖北银行”）申请授信额度6,000万元，公司为该银行授信提供最高额连带责任保证担保，将持有的长江证券（000783）600万股上市流通股为金环新材料向湖北银行申请办理的综合授信提供最高额质押担保。公司为此与湖北银行签订了《最高额保证合同》并将于近日完成相关担保手续。

　　三、被担保方情况

　　1、公司名称：湖北金环新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2015年3月20日

　　3、住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖

　　4、法定代表人：班均

　　5、注册资本：10000万元

　　6、经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售，精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电；一、二、三类医疗器械生产、销售；消毒液的销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）；煤炭及制品销售。

　　7、与公司的关系：公司持有其100%股权。

　　8、失信被执行情况说明：金环新材料不是失信被执行人。

　　9、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保合同的主要内容

　　1、保证人：奥园美谷科技股份有限公司

　　债权人：湖北银行股份有限公司襄阳分行

　　债务人：湖北金环新材料科技有限公司

　　2、担保金额及范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用以及债务人应向债权人支付的其他款项。本合同项下担保责任的最高限额为人民币8,400万元整。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年；如主债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；如债权人根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间为提前到期日起三年；如主合同项下的主债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　5、合同生效：经各方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或按指印或盖章后生效。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额396,070.46万元；公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为288,462.92万元，占公司最近一期经审计净资产的196.80%；公司对合并报表外公司（京汉置业集团有限责任公司及其子公司，以下简称“京汉置业”）担保余额为156,360.51万元，占公司最近一期经审计净资产的106.68%；公司对控股子公司实际担保余额122,102.42万元，占公司最近一期经审计净资产的83.30%。

　　截至本公告日，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为24,836.88万元，京汉置业定向融资计划均已到期，逾期未兑付金额合计24,836.88万元，根据公司收到的相关司法文书，京汉置业定向融资计划涉诉金额为7,947.48万元，部分一审判决的案件均已上诉，其他案件尚在一审实体审理中。

　　由于合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司为金环绿纤的融资提供了担保，为此，金环新材料向襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保，反担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.82%。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十三日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-004

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于为子公司融资提供补充担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　根据奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会通过的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，公司于2021年2月3日与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订《保证合同》，为全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）、控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）开展的融资租赁业务提供担保，为金环新材料提供担保额度为9,000万元，为金环绿纤提供担保额度为6,000万元，具体内容详见公司于2021年2月4日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》；根据公司于2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，公司于2021年5月26日与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《保证合同》，为控股子公司金环绿纤开展的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保额度为5,000万元，具体内容详见公司于2021年5月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股公司提供担保的进展公告》。

　　截止本公告日，上述融资中金环新材料的融资余额为4,720.40万元，金环绿纤的融资余额为6,172.49万元，合计10,892.89万元，现根据业务发展需要和浙江浙银金融租赁股份有限公司的要求，需对上述融资提供补充担保。为此，公司拟将全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区番禺奥园广场367号的房产提供抵押担保，并将公司或全资子公司6,255万元应收账款提供质押担保。公司于2023年1月13日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供补充担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方情况

　　（一）湖北金环新材料科技有限公司

　　1、成立日期：2015年3月20日

　　2、住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖

　　3、法定代表人：班均

　　4、注册资本：10000万元

　　5、经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售，精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电；一、二、三类医疗器械生产、销售；消毒液的销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）；煤炭及制品销售。

　　6、与公司的关系：公司持有其100%股权。

　　7、失信被执行情况说明：金环新材料不是失信被执行人。

　　8、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）湖北金环绿色纤维有限公司

　　1、成立日期：2018年2月5日

　　2、住所：襄阳市樊城区太平店镇绿纤路1号

　　3、法定代表人：范时杰

　　4、注册资本：74000万元

　　5、经营范围：纤维生产、销售；纤维及原辅材料深加工；纺织品及原辅材料的批发零售；纺织机械设计制造；纤维产品生产技术咨询；供水、供电、供暖、售电服务；房屋租赁；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物）。

　　6、与公司的关系：公司直接持股23.65%，公司全资子金环新材料持股22.97%股权，公司控股的襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）持股17.57%。

　　7、失信被执行情况说明：金环绿纤不是失信被执行人

　　8、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保合同的主要内容

　　截至本公告日，上述补充担保事项尚未签署合同，该担保合同的具体内容将在公司股东大会审议通过并经各方内部审议程序完成后协商确定。

　　四、董事会意见

　　董事会认为： 本次为子公司融资补充提供担保事项，是为了满足业务发展带来的融资需求，支持子公司的经营发展；本次担保对象为公司纳入合并报表范围内的主要生产经营主体，公司对其日常经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次为子公司融资补充提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为子公司融资补充提供担保，有利于推进子公司业务的顺利开展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次为子公司融资提供补充担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额396,070.46万元；公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为288,462.92万元，占公司最近一期经审计净资产的196.80%；公司对合并报表外公司（京汉置业集团有限责任公司及其子公司，以下简称“京汉置业”）担保余额为156,360.51万元，占公司最近一期经审计净资产的106.68%；公司对控股子公司实际担保余额122,102.42万元，占公司最近一期经审计净资产的83.30%。

　　截至本公告日，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为24,836.88万元，京汉置业定向融资计划均已到期，逾期未兑付金额合计24,836.88万元，根据公司收到的相关司法文书，京汉置业定向融资计划涉诉金额为7,947.48万元，部分一审判决的案件均已上诉，其他案件尚在一审实体审理中。

　　由于合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司为金环绿纤的融资提供了担保，为此，金环新材料向襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保，反担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.82%。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十三日