上海全筑控股集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603030       证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-010

　　债券代码：113578       债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 债权人上海南曜实业有限公司、安庆安筑建材销售有限公司以上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向上海市第三中级人民法院申请其破产清算。若因破产清算程序导致公司丧失对全筑装饰的控制权，则该重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。

　　● 其他风险提示详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次交易及标的资产有关的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每三十日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。现将具体情况说明如下：

　　一、本次重大资产出售的基本情况

　　2022年9月13日，公司与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟出售资产之框架协议》，拟向丛中笑出售全筑装饰81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　二、本次重大资产出售的进展情况

　　2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。

　　2022年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>的公告》。

　　2022年10月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-101）。

　　2022年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修订后）》（公告编号：临2022-115）。

　　2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》（公告编号：临2022-117）。

　　2022年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-128）。

　　自重大资产出售预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的整体工作。截至本公告披露日，公司已经聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构。公司及各中介机构正在全面推进本次交易的尽职调查、审计及评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商，对交易方案进一步论证，交易相关方尚未签署正式交易文件。待审计、评估等各项工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　2022年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》（公告编号：临2022-127）, 债权人上海南曜实业有限公司以公司控股子公司全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向上海市第三中级人民法院申请其破产清算。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》（公告编号：临2023-005）。债权人安筑建材向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）递交了《破产申请书》，以全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向其申请其破产清算。若因破产清算程序导致公司丧失对全筑装饰的控制权，则该重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。

　　其他风险提示详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次交易及标的资产有关的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-011

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于为全资子公司借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海全筑木业有限公司（以下简称“全筑木业”）

　　● 本次担保金额及累计为其担保总额：本次为全筑木业在海南银行股份有限公司海口海甸支行（以下简称“海南银行”）的借款提供担保，担保金额为488万元。截至本公告披露日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向全筑木业提供担保总额为1,488万元（含本次担保）。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为200,428万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为177.71%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、借款及担保情况概述

　　2020年12月17日，全筑木业与海南银行签订《流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，到期日为2021年12月29日。同日，公司与海南银行签订《最高额保证合同》，为上述1,000万元的流动资金借款及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权和担保权利所发生的一切费用提供连带责任保证，担保期限为债务履行期限届满之日后三年。2021年12月21日，全筑木业与海南银行签订《展期合同》，借款展期金额为760万元，展期后的到期日为2022年12月29日。原担保合同继续有效，包括公司为其提供连带责任保证。

　　现鉴于上述借款已经到期，全筑木业于2023年1月13日与海南银行重新签订《流动资金贷款合同》，借款金额为488万元，借款到期日为实际提款之日起1年内。公司为上述488万元借款提供连带责任保证，担保期限为债务履行期限届满之日后三年。由于该借款对应的担保金额已在年度担保预计额度范围内，故无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 名称：上海全筑木业有限公司

　　2. 注册地址：上海市青浦区朱家角镇康泰路8号

　　3. 法定代表人： 陆晓栋

　　4. 注册资本：3000万人民币

　　5. 成立日期：2005年6月1日

　　6. 经营范围：家具制造、安装、销售；建材、家用电器销售，木制品制造，室内装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　7.股东结构：

　　8.与公司关系的说明：

　　全筑木业为公司全资子公司。

　　9. 最近一年又一期主要财务数据

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：上述财务数据为单体报表口径

　　三、担保合同的主要内容

　　担保方式：保证担保

　　担保期限：债务履行期限届满之日后三年

　　担保金额：488万元

　　担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等）和其他所有应付的费用。

　　四、借款及担保的合理性和必要性

　　本次借款及担保是为了保障全筑木业资金需求长期稳定。全筑木业为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次借款及担保是为了保障全筑木业资金需求长期稳定，符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因此董事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为200,428万元（包括公司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保、控股子公司为公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为177.71%；公司对控股子公司担保总额为人民币140,928万元，占公司最近一期经审计净资产比例为124.95%。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-011

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司被债权人

　　申请破产清算的专项自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）尚未收到控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）被申请破产清算的任何裁定，本次安庆安筑建材销售有限公司（以下简称“安筑建材”）的破产清算申请是否将导致全筑装饰进入破产清算程序尚存在不确定性。

　　2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》（公告编号：临2023-005）。债权人安筑建材向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）递交了《破产申请书》，以全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向其申请其破产清算。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》的相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　二、公司违规对外担保的情况

　　经自查，公司不存在违规对外担保的情况。

　　三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行和正在履行的承诺事项

　　公司将持续敦促控股股东、实际控制人履行相关承诺，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示及其他应当予以关注的事项

　　截至本公告披露日，公司尚未收到控股子公司全筑装饰被申请破产清算的任何裁定，本次安筑建材的破产清算申请是否将导致全筑装饰进入破产清算程序尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日