南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 转让控股子公司部分股权暨关联交易的 公告

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟将所持控股子公司南京锐诗得医疗科技有限公司（以下简称“锐诗得”或“标的公司”）10%的股权（对应标的公司30万元股权），以人民币33.2万元的价格协议转让给公司高级管理人员朱必胜先生。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易不存在重大法律障碍。

　　● 本次股权转让事项已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　● 锐诗得其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。

　　一、 关联交易概述

　　为充分发挥公司管理层积极性，助力控股子公司业务发展，支持公司战略实现和长期可持续发展；同时鉴于朱必胜先生长期以来对子公司锐诗得销售业务的贡献，公司拟将控股子公司锐诗得10%的股权协议转让给朱必胜先生，转让价款为33.2万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，锐诗得仍为公司控股子公司。

　　朱必胜先生系公司高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　朱必胜先生系公司高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，朱必胜先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方介绍

　　朱必胜先生，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年3月加入麦澜德，现任公司副总经理及子公司锐诗得运营副总经理。朱必胜先生自加入麦澜德以来，从区域经理一步一脚印，屡次夺得销冠头衔，到带领百人销售团队，不断拓展公司销售渠道，为子公司锐诗得实现业绩倍数增长作出了突出贡献。

　　（三） 其他关系的说明

　　朱必胜先生通过南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）、南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1386%股权。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的的名称与类别

　　本次转让控股子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司控股子公司锐诗得10%股权。

　　（二） 标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：南京锐诗得医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320115MA1N9QNE0D

　　注册地址：南京市江宁区乾德路2号1幢2层(江宁高新园)

　　法定代表人：杨瑞嘉

　　注册资本：300.00万元人民币

　　实收资本：300.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2017年1月9日至无固定期限

　　经营范围：医疗器械及配件、健身器材、运动器材、消毒产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件研发、销售、技术服务；体育用品、电子产品、家用电器、电气设备、通讯设备、仪器仪表、金属材料、化工产品、建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、玩具、五金交电的批发和零售；电子产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、 标的公司的股权结构

　　本次股权转让前锐诗得股权结构如下：

　　本次股权转让后锐诗得股权结构如下：

　　3、 放弃优先购买权说明

　　标的公司其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。

　　4、 权属说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、 最近一年及一期的财务数据

　　截至评估基准日2022年11月30日，锐诗得最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天衡审字(2023)00012号）。

　　四、 关联交易的定价情况

　　根据《南京锐诗得医疗科技有限公司拟转让部分股权所涉及的南京锐诗得医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0308号），截至评估基准日2022年11月30日，经收益法评估，锐诗得股东全部权益价值为1,324.90万元，较账面净资产410.24万元增值914.66万元，增值率222.95%。

　　经交易双方共同协商，鉴于朱必胜先生对子公司锐诗得销售业务的突出贡献，本次交易的转让价格为33.2万元，折价率74.94%，折价部分将计入公司股权激励而产生的股份支付费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议主要内容和履约安排

　　公司与朱必胜先生签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方（转让人）：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　乙方（受让人）：朱必胜

　　一、本协议所称： “转让股权”系指转让人在南京锐诗得医疗科技有限公司（以下简称“公司”）中所持有的10%的股权，对应公司30万元股权同意以33.2万元人民币价格（以下简称“股权转让对价”）转让给受让人，受让人同意受让“转让股权”。

　　二、就股权转让对价，自本协议生效之日起 30 日内由受让人向转让人一次性全额支付，转让人在收到全部股权转让对价后30日内办理工商变更手续。

　　三、双方确认，如因受让人原因（包括但不限于受让人所持公司股权被查封、冻结或其他财产受限制的情形）导致无法办理“转让股权”的工商变更登记的，则自主管部门退回工商变更登记材料或拒绝办理工商变更登记之时起，本协议自动终止。终止后，公司股权结构恢复原状，转让人已收取的股权转让对价无息退还给受让人，受让人收到所退回的款项后，不得也无权依据本协议向转让人或公司主张任何权益，视为本协议所述的“转让股权”自始未发生过转让。

　　四、转让人同意将本协议第一条所列的“转让股权”的所有权利及义务在受让人按照本协议约定支付完毕股权转让对价后转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股权”所享有的全部权利和承担全部义务。

　　五、转让人保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让人。

　　六、受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付股权转让对价，且承诺资金来源合法。

　　七、转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。

　　八、本协议经转让人和受让人签字盖章后生效。

　　九、因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向转让人所在地的人民法院提起诉讼。

　　十、本协议由转让人和受让人于2023年1月14日在南京市雨花台区（县）签订。

　　六、 关联交易的必要性以及对公司的影响

　　朱必胜先生为本公司的核心销售管理人员，为锐诗得销售业绩倍数增长作出了突出贡献，因此，本次交易的目的系对朱必胜先生的历史贡献进行奖励，同时将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司战略实现和长期可持续发展。公司本次股份转让将计提因股权激励而产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、 履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　2023年1月14日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向朱必胜先生转让控股子公司锐诗得10%的股权。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次控股子公司股权转让暨关联交易是公司为奖励朱必胜先生对子公司锐诗得的贡献，并充分调动其工作积极性，实现公司可持续发展所采取的激励手段。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。因此，同意将《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，本次交易为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次交易。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为，公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，符合公司发展战略及规划，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合有关法律、法规及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议；

　　2、本次转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　八、 上网公告文件

　　1、南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2023-002

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日以邮件方式发出第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2023年1月14日以现场及通讯相结合的方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，符合公司发展战略及规划，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容请详见公司于2023年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-001）。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年1月16日