上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五          公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第48号），要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，并聘请了上海君澜律师事务所（以下简称“君澜律所”或“律师”）对上述事项进行了核查并出具了《上海君澜律师事务所<关于深圳证券交易所关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。公司对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　2023年1月9日，你公司披露《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，你公司原第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩合科技”）于1月6日签署《股份转让协议》，韩猛及其一致行动人张淑霞拟将其合计持有公司9.68%的股份转让给岩合科技。本次权益变动完成后，岩合科技将成为公司控股股东，叶可、傅耀华将成为公司实际控制人。我部对上述事项表示关注，请你公司：

　　问题1、公告显示，岩合科技成立于2022年12月，注册资本20亿元，尚未编制财务报表。请补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

　　回复：

　　（一）岩合科技注册资本实缴情况

　　截至本公告披露日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩合科技”）的合伙人认缴及实缴出资情况如下：

　　岩合科技注册资本已实缴4亿元，全部为其合伙人的自有资金。2023年1月12日，岩合科技及其合伙人、控股股东及实际控制人签署了《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人、控股股东及实际控制人关于本次权益变动事项的声明与承诺》（以下简称“《声明与承诺》”），岩合科技的全体合伙人承诺将严格按照《股份转让协议》约定的进度，及时足额完成注册资本的实缴，且截至2023年1月10日岩合科技已完成人民币4亿元注册资本的实缴。

　　律师核查后认为：岩合科技收到合伙人出资后将该等出资确认为岩合科技的实缴资本；在收到该等实缴资本后根据《股份转让协议》的约定向本次交易的转让方足额支付了股份转让款定金，上述安排符合《股份转让协议》的约定，不存在违反相关法律法规的情形。

　　（二）各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性

　　根据岩合科技的《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成前，上市公司为无控股股东、实际控制人状态。岩合科技本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。

　　根据上市公司于2022年10月31日披露的《2022年第三季度报告》：

　　（1）截至2022年9月30日，上市公司总资产10,047,485,509.88元，归属于上市公司股东的所有者权益9,519,297,739.06元，总负债517,848,610.36元，资产负债率仅为5.15%。岩合科技认为上市公司的资产质量较高；截至2022年9月30日，公司流动资产为6,902,840,806.96元，流动负债为406,426,845.00元，流动比率1698.42%，岩合科技认为上市公司资产流动性良好。

　　（2）2022年1月1日至2022年9月30日，上市公司营业收入507,224,757.91元，归属于上市公司股东的净利润325,232,438.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润301,739,832.83元。岩合科技认为上市公司的盈利能力较强。

　　（3）2022年1月1日至2022年9月30日，上市公司经营活动产生的现金流量净额627,427,619.87元，投资活动产生的现金流量净额656,038,391.66元，筹资活动产生的现金流量净额-279,705,125.20元（主要系公司报告期内偿还银行短期借款增加所致），现金及现金等价物净增加额1,025,212,520.02元。岩合科技认为上市公司的现金流充裕。

　　岩合科技的各合伙人对于上市公司的价值高度认同，对上市公司的发展前景强烈看好，因此设立了岩合科技并拟通过协议转让方式收购上市公司股份。

　　根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让的价格为3.61元/股，较《股份转让协议》签署日（2023年1月6日）的前一交易日收盘价存在一定的溢价，主要系本次协议转让为控制权转让，存在一定的溢价具有商业合理性。

　　（三）实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

　　根据《详式权益变动报告书》披露的内容，岩合科技保证其受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司（含控股子公司）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司（含控股子公司）提供财务资助或者补偿的情况，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。

　　根据《声明与承诺》并经公司及律师核查，岩合科技实缴注册资本的资金来源于其合伙人的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

　　（四）岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

　　1、与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力

　　上市公司目前的主营业务包括互联网信息服务业务及多元投资业务。

　　经查询国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息、岩合科技的《详式权益变动报告书》等资料，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的控股股东西藏岩山投资管理有限公司除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外控制的其他核心企业情况如下：

　　上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人叶可及傅耀华除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外控制的其他核心企业情况如下：

　　公司及律师核查后认为，岩合科技的实际控制人叶可及傅耀华具有多年投资管理经验，岩合科技的其余合伙人均为具有多年投资、管理经验的资深人士。

　　综上所述，岩合科技具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。

　　（五）收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排

　　岩合科技在《详式权益变动报告书》的“后续计划”中，岩合科技在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划；岩合科技不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划；岩合科技无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；岩合科技无修改上市公司章程条款的计划；岩合科技无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划；岩合科技无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；岩合科技无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划，根据《股份转让协议》交易双方对过渡期内的“表决权”进行了安排。

　　综上所述，本次权益变动完成后，公司的治理结构、管理层等预计不会发生重大变化。

　　（六）律所发表的核查意见

　　经核查，本所律师认为：基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好，岩合科技各合伙人一致同意设立合伙企业并取得公司控制权具有商业合理性，岩合科技合伙人实缴注册资本的资金来源为自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购完成后岩合科技对上市公司的经营管理及资产业务等方面的安排将严格按照相关规则履行信息披露义务。

　　问题2、请你公司结合岩合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）结合岩合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

　　根据上海市自由贸易试验区市场监督管理局于2022年12月20日核发的统一社会信用代码为“91310115MAC4MD5A1T”的《营业执照》，岩合科技的基本情况如下：

　　岩合科技的架构如下：

　　注：

　　（1）根据《详式权益变动报告书》披露的内容，截至《详式权益变动报告书》披露日，“魏学宁与岩合科技其他合伙人已签署了《入伙协议》、《财产份额转让协议》等文件，相关的工商变更登记手续正在办理中。”

　　（2）经公司及律师核查，截至本公告披露日，魏学宁入伙的工商变更登记手续已经完成。

　　岩合科技穿透后的股权架构如下：

　　除本次交易外，岩合科技于2022年12月成立，注册资本为人民币20.01亿元，自设立以来未开展实际经营业务。因岩合科技成立时间较短，尚未编制财务报表，也未对外进行融资或借款。

　　岩合科技的最终控股股东西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）具有良好的财务状况、盈利能力、资信水平及对外融资能力，西藏岩山最近三年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　备注：上述2021年度、2020年度数据已经上海勤永会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为沪勤永会师报字（2022）第1031号、沪勤永会师报字（2021）第1054号的标准无保留意见审计报告，2022年度数据未经审计。

　　根据岩合科技及其全体合伙人、岩山投资管理（上海）有限公司、西藏岩山投资管理有限公司出具的说明及中国裁判文书网、中国执行信息公开网及天眼查等公开渠道查询的结果，岩合科技及其全体合伙人、岩山投资管理（上海）有限公司、西藏岩山投资管理有限公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　本次交易对价为人民币20亿元，岩合科技全体合伙人已出具《声明与承诺》，承诺将严格按照《股份转让协议》约定的进度，及时足额完成注册资本的实缴。此外，根据岩合科技提供的资料并经公司及律师核查，截至2022年末西藏岩山的总资产为121,994.76万元，其中货币资金52,841.69万元，此外西藏岩山及下属企业持有部分流动性高、变现能力强的交易性金融资产。经公司及律师核查，西藏岩山具有足够的出资能力。岩合科技各自然人合伙人均为具有丰富经验的投资行业专业人士，资金来源主要为其各自多年经营及投资所得的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。经公司及律师核查，各合伙人具有足够的实缴出资能力，因此岩合科技具备足够的现金履约能力。

　　经公司及律师核查，2023年1月10日，岩合科技合伙人在完成部分出资后，岩合科技已经按照《股份转让协议》的约定向转让方足额支付了股份转让款定金人民币4亿元整。

　　综上所述，公司通过对岩合科技、西藏岩山的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况进行了分析，同时也对其他合伙人的出资能力进行了核查，公司认为：

　　岩合科技本次权益变动的资金来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。岩合科技具备足够的现金履约能力。

　　（二）若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险

　　本次交易付款安排是转让方与受让方经过协商后为了促成本次交易形成的安排，充分考虑了整体交易金额、交易对方的实际支付能力及履约可行性，本次交易最终采取了分三期支付的方式，同时亦约定了相应的履约保障条款。

　　1、设置分期付款

　　根据2023年1月6日转让方与受让方签署的《股份转让协议》，受让方岩合科技以人民币20亿元的对价受让韩猛及其一致行动人张淑霞合计持有的553,924,434股股票。本次交易分三期进行支付，具体如下：

　　（1）在2023年1月13日之前（含当日），岩合科技支付本次转让价款的20%作为定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）。

　　（2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的10个工作日内，岩合科技将支付30%的股份转让款（即人民币600,000,000.00元，大写：人民币陆亿元整）。

　　（3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股份过户到岩合科技股票账户之日）前的10个工作日内，岩合科技将支付剩余的股份转让款即人民币1,000,000,000.00元，大写：人民币壹拾亿元整）。双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。

　　2、设置违约责任

　　为保证上述交易价款按约进行支付，双方在《股份转让协议》中设置了如下保障措施：

　　《股份转让协议》第七条中约定：

　　“1、本协议生效后，岩合科技在2023年1月13日之前（含当日）未按约定向转让方足额支付定金的，本协议自动失效，双方互不承担违约责任。

　　2、本协议已生效、岩合科技已按约定向转让方足额支付了定金、但本次股权转让未在2023年8月31日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书的，本协议自动失效，双方互不承担违约责任，但转让方需将定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）在10个工作日内退还给岩合科技。

　　3、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、但岩合科技未按约定足额支付股份转让款的，本协议自动失效且视为岩合科技违约，转让方已经收取的定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）不予退回。

　　4、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、且岩合科技已按约定完成了股份转让款的支付、但因转让方原因未能按照约定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自动失效且视为转让方违约，转让方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退还给岩合科技，并同时向岩合科技支付违约金人民币400,000,000.00元（大写：人民币肆亿元整）。”

　　3、设置协商沟通机制

　　交易双方在《股份转让协议》第十一条“其他”条款中做了如下约定：“1、本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力”。若发生无法按期支付交易价款的情形时，公司将积极组织转让方与受让方就付款的金额、条件及时间安排等事项进行协商沟通并力求达成一致意见签署补充协议。

　　4、尽管采取了前述措施，受让方仍无法按期支付的影响

　　基于上述，双方已就交易价款的支付设置了违约等保障条款以督促岩合科技积极履行交易价款支付的义务。如果无法在协议约定时间内支付交易价款，则可能会产生协议不生效、退还定金、视为岩合科技违约且定金不予退还等多种法律后果。

　　（三）风险提示及公司的应对措施

　　公司认为：岩合科技将通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次交易金额较大，且协议履行过程中还可能会出现政策变化、意外情况、不可抗力等因素，可能会对合同履行造成不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　此外，公司将根据《股份转让协议》的约定，积极督促岩合科技及时支付股权转让款，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　（四）律所发表的核查意见

　　经核查，本所律师认为：岩合科技受让上述股份的资金来源为自有资金或自筹资金，具备足够的现金履约能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。为应对岩合科技无法按期支付交易价款，交易双方在《股份转让协议》中设置了分期付款、违约金条款及协商沟通机制等保障措施。若发生无法在协议约定时间内支付交易价款，则可能会产生协议不生效、退还定金、视为岩合科技违约且定金不予退还等法律后果。同时，考虑到本次交易金额较大，且协议履行过程中还可能会出现政策变化、意外情况及不可抗力等因素，可能会对合同履行造成不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题3、请结合岩合科技合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，补充说明叶可、傅耀华能否对岩合科技实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得你公司控制权的认定依据是否充分，你公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》中对企业日常管理、经营决策、存续期、合伙人退出安排及利润分配方式等事项的具体约定如下：

　　根据岩合科技穿透至最终控制人的股权结构及西藏岩山的公司章程，叶可及傅耀华（傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人）合计持有西藏岩山60%股权并能够控制西藏岩山，叶可及傅耀华通过自己直接持有及通过西藏岩山、岩山投资、道准科技间接持有合计持有岩合科技60.47%份额。同时，叶可及傅耀华间接控制的道准科技为岩合科技的执行事务合伙人（普通合伙人），道准科技对外代表岩合科技，负责岩合科技日常经营管理等事项，有对岩合科技重要人事的任免权。除外，道准科技对岩合科技的债务承担无限连带责任。因此，结合《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，叶可及傅耀华作为岩合科技的实际控制人能实施有效控制。

　　综上所述，公司认为：叶可及傅耀华能对岩合科技实施有效控制。

　　（二）本次交易完成后，预计上市公司前十大股东股权结构

　　本次交易完成后，预计上市公司前十大股东股权结构如下所示（公司郑重提醒投资者仔细阅读本表格后附的“特别说明”的内容）：

　　特别说明：

　　1、根据深圳证券交易所的信息披露相关规则，除岩合科技的持股数系根据《股份转让协议》列明的最新持股数外，其余股东的持股数均来源于上市公司已公开披露的《2022年第三季度报告》中列示的截至2022年9月30日的持股数。

　　2、根据《2022年第三季度报告》之“二、股东信息”的说明内容，截至2022年9月30日，“上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份131,757,998股，持股比例2.30%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》，前10名股东中存在回购专户的，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示”。

　　（三）公司经营决策机制及后续安排

　　根据《详式权益变动报告书》披露的内容，截至《详式权益变动报告书》签署日，岩合科技无改变公司现任董事会、监事或高级管理人员组成、任期等的计划建议，与其他股东之间未就董事监事高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　1、公司目前主要的经营决策机制

　　（1）公司经营决策机制

　　公司根据《公司法》及《证券法》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。同时，结合公司的实际情况，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等治理制度，根据该等制度，公司经营决策的主要机制如下：

　　（1）股东大会

　　公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重大事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（2）董事会

　　公司董事会对股东大会负责，并在股东大会的授权范围内执行股东大会的决议、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定决定公司的经营计划、投资方案和其他重大事项。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　（3）经营管理层

　　公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事会聘任。公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。财务负责人根据总经理的指示负责分管工作。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　公司董事候选人由董事会或符合《公司章程》规定条件的股东单独或联合提出，由股东大会选举或更换；经营管理层由董事会聘任，不存在由股东直接委派任命的情形。公司根据相关法律法规及内部治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时需进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。

　　2、后续安排

　　本次交易完成前，公司各股东、董事、高级管理人员根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等内部治理制度（制度摘要详见后文）行使相关权利义务。

　　根据《详式权益变动报告书》披露的内容，截至《详式权益变动报告书》签署日，岩合科技无改变公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划建议，与其他股东之间未就董事监事高级管理人员的任免存在任何合同或默契。目前第八届董事会、第八届监事会及董事会聘任的高级管理人员正在履职过程中，任期自2022年5月30日至2025年5月29日。如未来根据公司实际情况需要进行相应调整，岩合科技将严格按照有关法律、法规的要求依法履行相应程序和义务。

　　综上，本次交易完成后，公司各股东、董事、高级管理人员仍将根据内部治理制度行使相关权利义务。

　　（四）目前董事会席位及后续调整安排

　　根据上市公司《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工董事2名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司董事会目前由7名董事组成，均由公司上一届董事会提名，经公司于2022年5月30日召开的2021年度股东大会选举产生，任期三年。截至本公告披露日，第八届董事会正在正常履职过程中，尚未届满。

　　根据《详式权益变动报告书》披露的内容，截至《详式权益变动报告书》签署日，岩合科技无改变公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划建议，与其他股东之间未就董事监事高级管理人员的任免存在任何合同或默契。如未来根据公司实际情况需要进行相应调整，岩合科技将严格按照有关法律法规的规定履行相应程序和义务。

　　（五）叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分

　　1、关于控制权的相关规定

　　（1）《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（四）项，“实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　2、控制权的认定依据充分

　　（1）岩合科技持股比例最高且与前十大其他股东持股比例存在较大差距

　　本次交易完成后，岩合科技将持有公司9.68%的股份，成为公司第一大股东。考虑到回购的股票不享有分红权及表决权等股东权益，岩合科技持股比例超过公司剩余前十大股东的持股比例之和，且与剩余前十大股东中的任一股东持股比例相差较大，差距至少为8.12%（除岩合科技以外的前十大股东持股数按上市公司《2022年度三季度报告》已披露的截至2022年9月30日持股数计算）。

　　（2）岩合科技可通过行使提案权实现董事会及监事会改选

　　根据上市公司《公司章程》第五十四条的规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人……”。《公司章程》第八十二条的规定，“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人……”。

　　本次交易完成后，预计短期内持股3%以上的股东仅为岩合科技，截至本公告披露日，公司也未收到任何股东关于合并股份提交股东大会临时提案的通知。因此，岩合科技可向公司股东大会提出临时提案及推荐董事及监事候选人。

　　公司近三年召开股东大会均未出现否决议案的情形产生，近三年的股东出席及表决结果情况如下：

　　上市公司近三年的股东大会议案均获得审议通过，不存在被否决的议案，且从参与人数、股份数量及反对的数量来推测，未来岩合科技可通过行使提案权的方式来实现董事会及监事会的改选。岩合科技可以对上市公司股东大会决议施加重大影响。

　　（3）其他股东持股较低且无一致行动关系

　　截至公司《2022年度三季度报告》披露的股东持股情况，本次收购完成后，前十大股东中除岩合科技外不存在单独持股超过3%的股东。截至本回复出具日，除本次交易转让方韩猛与张淑霞为一致行动人，公司未收到其余股东为一致行动人的通知。因此，除岩合科技外，公司无其他股东有权向公司提出临时提案，无法对公司重大事项施加重大影响，对岩合科技的控制权不构成威胁。

　　综上所述，结合岩合科技的持股比例、上市公司前十大股东的持股情况、上市公司《公司章程》等相关规定以及上市公司近三年股东大会股东出席及投票情况，岩合科技持股足以对公司股东大会的决议施加重大影响，也有权向公司提出董事及监事人员，提名的非独立董事及非职工代表监事极大可能均能当选，而叶可、傅耀华能对岩合科技实施有效控制。因此，本次交易完成后，岩合科技将成为公司的控股股东，叶可、傅耀华将成为公司的实际控制人。

　　（六）公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险

　　1、根据岩合科技及叶可、傅耀华于2023年1月6日签署的《信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺》，岩合科技承诺本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份。此外，为保证上市公司控制权的稳定性，岩合科技、道准科技、岩山投资、西藏岩山及叶可、傅耀华作出了关于维持公司控制权稳定的承诺，具体如下：

　　（1）岩合科技承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份；

　　（2）道准科技（系岩合科技的执行事务合伙人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不改变其作为上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的地位；

　　（3）岩山投资（系持有道准科技100%股权的企业）、西藏岩山（系持有岩山投资100%股权的企业）承诺：本次权益变动完成后的18个月内维持其直接或间接持有道准科技100%股份的结构不变；

　　（4）叶可（西藏岩山的法定代表人、持有西藏岩山10%的股权）及傅耀华（持有西藏岩山50%的股权，傅耀华与叶可系母子关系，叶可及傅耀华为西藏岩山的实际控制人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的西藏岩山投资管理有限公司股份。

　　此外，根据《详式权益变动报告书》披露的内容，在《详式权益变动报告书》签署之日起的未来12个月内，岩合科技不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份的可能性。

　　因此，本次交易完成后的18个月内，上市公司的控制权稳定。若在《详式权益变动报告书》签署之日起的未来12个月内，岩合科技在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上进一步增持上市公司股份，则上市公司的控制权将更加一步稳定。

　　综上所述，公司认为：叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据充分。

　　2、尽管岩合科技及叶可、傅耀华为稳定对上市公司控制权已作出了在本次权益变动完成后的锁定承诺，但可能存在由于其他股东的增持从而失去上市公司控制权的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（七）律所发表的核查意见

　　经核查，本所律师认为：叶可、傅耀华能够对岩合科技实施有效控制；本次交易完成后公司的控股东将变更为岩合科技，实际控制人将变更为叶可、傅耀华，认定符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。本次交易完成后的18个月内，上市公司的控制权稳定。公司已对控制权风险对广大投资者做了充分提示。

　　问题4、请结合前述回复，进一步分析提示本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施。

　　回复：

　　（一）本次权益变动事项明确了上市公司的实际控制权

　　如前文所述，本次交易完成前上市公司无实际控制人，本次交易完成后岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人，本次交易明确了上市公司的控制权。

　　综上所述，公司认为：本次权益变动事项明确了上市公司的实际控制权。

　　（二）相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施

　　1、股份锁定及未来增持安排

　　根据岩合科技及其控股股东、实际控制人于2023年1月6日签署的《信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺》，岩合科技及其控股股东、实际控制人为稳定对上市公司控制权已作出了在本次权益变动完成后的18个月内的锁定承诺。

　　根据《详式权益变动报告书》披露的内容，在《详式权益变动报告书》签署之日起的未来12个月内，岩合科技不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份的可能性。

　　综上所述，公司认为：上述措施有利于维护交易完成后的上市公司控制权稳定性。

　　2、过渡期安排

　　考虑到《股份转让协议》约定的最晚交割日为2023年8月31日，转让和受让双方为了维持上市公司在过渡期内的稳定，在《股份转让协议》中对表决权委托进行的约定如下：

　　“甲乙双方同意：

　　1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：

　　①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；

　　②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。

　　3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。”

　　综上所述，公司认为：在《股份转让协议》签署后到交割完成前，转让和受让双方为维护公司控制权稳定已采取了有效措施。

　　（三）律所发表的核查意见

　　经核查，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司由无实际控制人状态变更为有实际控制人状态，岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人，明确了上市公司的控制权，且相关主体为维护上市公司控制权稳定采取了必要的措施及安排。

　　问题5、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　（一）上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人、控股股东及实际控制人关于本次权益事项的声明与承诺

　　除《详式权益变动报告书》中已披露过的声明与承诺外，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其全体普通及有限合伙人、岩山投资管理（上海）有限公司、西藏岩山投资管理有限公司、实际控制人叶可及傅耀华于2023年1月12日出具了《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人、控股股东及实际控制人关于本次权益变动事项的声明与承诺》文件，并作出以下声明与承诺：

　　“1、岩合科技全体合伙人承诺岩合科技实缴注册资本的资金来源于合伙人的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用二三四五及其关联方资金等情形。

　　2、岩合科技全体合伙人承诺将严格按照《股份转让协议》约定的进度，及时足额完成注册资本的实缴。

　　3、岩合科技及其全体合伙人、岩山投资管理（上海）有限公司、西藏岩山投资管理有限公司承诺：其不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在被列为失信被执行人的情况。”

　　（二）公司郑重提醒广大投资者，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临的风险因素主要包括：

　　1、宏观环境风险及新冠疫情影响

　　中国经济目前正面临结构转型期、人口红利缩减、社会老龄化趋势加快的周期调整压力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）及Quest Mobile发布的数据国内网民及月活跃用户规模已成总体稳定态势，增长趋缓，网民“移动升级”的红利空间已触顶。此外，2022年12月以来新冠疫情在全国各地较强反弹，日益复杂的国际局势也为公司经营发展工作及业绩带来了一定的不利影响。

　　未来公司将做好自身工作，继续密切关注新冠疫情及宏观环境的发展情况，提升公司的管理和运营效率。

　　2、市场竞争加剧、业务调整及行业监管的风险

　　软件与信息技术服务业是典型的技术密集型行业，随着云计算、大数据、人工智能等技术的不断演进，行业内技术开发迭代速度加快，信息产业的竞争将进一步加剧。若未来市场竞争继续加剧，可能对公司未来业务的发展和产品推广带来一定的影响。公司将通过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断推出差异化的行业应用解决方案。同时公司也面临如市场营销成本上升、疫情带来广告客户预算下调及互联网行业监管日趋严格等方面因素带来的挑战。

　　未来公司将继续保持持续创新能力、充分利用已有优势资源、准确捕捉市场变化、抓住未来市场发展的主流趋势，提升公司的管理和运营效率。

　　3、经营管理风险及多元投资风险

　　近年来，随着公司资产规模不断增长、子公司数量不断增加、业务不断延伸，对公司的经营管理、财务规划、投资理财风险控制以及人力资源配置等提出了更高要求。如果公司不能及时优化管理模式、完善风险控制制度、增强执行力、提高管理能力，将面临相应的理财资金安全风险、运营管理和内部控制等方面的挑战，可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。公司将继续规范治理结构及治理规则，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，继续完善各环节的内部控制制度，优化内部治理结构及内部组织机构。

　　公司的多元投资业务包括股权投资、金融产品投资、非标投资等。面对复杂多变的世界政治经济形势、疫情及经济发展的不确定性、金融行业震荡等因素，多元投资业务可能面临收益不及预期甚至亏损的风险。公司将继续依靠专业的投资管理团队及完善的投资决策机制进行审慎投资，并通过多元化投资组合策略尽可能降低投资风险。

　　4、信息安全风险

　　公司从事的互联网信息服务涉及网络信息安全。一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成一定威胁。因此，公司面临计算机软硬件故障、黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。一旦发生安全风险，不但威胁到用户的利益，也会给企业本身带来巨大的损失。

　　公司将不断加强信息安全管理，建立健全防护机制，将安全意识融入到产品开发运营的全流程中，保障关键信息基础设施安全，重点保护用户信息，提高公司信息系统整体安全防护水平。

　　5、汇率波动风险

　　公司部分海外业务以外币结算为主，若未来汇率出现波动较大，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注外币汇率的变化走势，提高外币汇率风险的防范意识，搭建风险管理体系，合理利用外汇工具降低汇率波动的风险。

　　6、声誉风险

　　声誉风险是指由于公司经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对公司发表负面评价，造成公司品牌声誉及其他相关损失的风险。公司将不断加强舆情监控与管理，完善声誉风险管理体系，做好舆情搜集、研判、处置工作，降低负面舆情对公司的影响。

　　7、商誉减值风险

　　根据公司《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，公司商誉账面价值1,122,213,214.33元，占公司2022年9月30日期末总资产10,047,485,509.88元的比例为11.17%，主要系公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权带来的商誉。公司根据适用的会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。

　　受宏观经济环境及新冠疫情的不利影响，2022年前三季度公司互联网信息服务业务较去年同期有所下降。未来若出现相关法律法规规定的商誉减值迹象，则公司将根据相关会计准则计提商誉减值，若发生上述情况可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

　　（三）除上述日常经营管理可能涉及的风险外，公司郑重提示广大投资者注意：

　　1、股票价格波动的风险

　　本次权益变动事项披露日（即2023年1月9日）之前，公司股票价格波动幅度较小，披露日前20个交易日公司股票涨跌幅（即2022年12月9日收盘价与2023年1月6日收盘价的变动幅度）仅为-0.48%，振幅仅为7.11%。

　　本次权益变动事项披露日之后，公司股票价格波动幅度有所加大，2023年1月11日公司在巨潮资讯网披露了《股票价格异常波动公告》（公告编号：2023-002）。

　　公司郑重提醒广大投资者密切关注股票价格波动的风险。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

　　3、公司对本次权益变动披露日（2023年1月9日）前六个月内公司第一大股东及其一致行动人、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的股票交易情况进行了自查。经自查，前述人员在本次权益变动披露日前六个月内未买卖过公司股票。

　　（四）律所发表的核查意见

　　经核查，本所律师认为：截至本专项法律意见书出具之日，除上述需要说明的事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

　　备查文件

　　1、《上海君澜律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项法律意见书》；

　　2、《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人、控股股东及实际控制人关于本次权益变动事项的声明与承诺》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月16日