宁波天龙电子股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金收购股权并增资事项问询函的回复公告

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份     公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示:

　　1、估值相关风险

　　本次交易参照市场法评估结果，本次股权转让及增资投前估值分别为55,000万元、80,000万元，增值率分别为430.33%、671.39%，交易增值率均较高。本次在市场法预测下，可比公司收入预测均来源于外部机构，未来预测涨幅较高，能否实现存在较大的不确定性。公司于2022年7、8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照投前估值40,000万元，短期内标的公司估值存在大幅提高的情况，但两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预期致高估值收购风险。

　　2、经营业绩相关风险

　　标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下， 2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。

　　3、流动性及治理相关风险

　　浙江翠展设立时，创始股东未完成 1,500万元注册资本实缴，截至本次交易前也尚未完成实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后方才完成实缴，资金流动性不充裕。本次交易后，创始股东仍维持控股权并控制多数董事席位，日常运营决策仍以创始股东管理为主，因此极端情况下，存在因标的公司内部治理不善影响上市公司合法利益的风险隐患，提请投资者注意。

　　4、收购必要性

　　IGBT行业景气度较高，标的公司具备IGBT模块集成定制化技术、SIC模块开发技术及完整的电控系统能力等竞争优势。公司与标的公司为汽车产业链上下游关系，双方在客户资源、项目开发、产品配套等方面形成优势互补，公司通过进一步投资，充分发挥协同效应。但标的公司后续受市场、订单、管理等因素影响，未来实现业绩可能达不到收购预期的风险。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日收到上海证券交易所《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2023】0019号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司积极组织相关部门对问询函所述问题进行逐项落实，现就问询函相关问题回复如下：

　　问题一、关于评估作价。公告显示，标的公司成立于2020年11月，2022年1-10月实现营业收入仅4348万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法及市场法对标的公司进行评估，增值率分别为1.31%、730.21%。公司选取市场法评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为5.5亿元、8亿元，增值率分别为430%和671%。同时公告显示，公司于2022年7、8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

　　【回复】：

　　一、本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况

　　（一）本次评估的具体评估过程及结果

　　本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，最后选取市场法结果作为评估值。

　　1、资产基础法具体评估过程及结果

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。

　　资产基础法评估结果

　　金额单位：人民币万元

　　2、市场法具体评估过程及结果

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　本次评估采用上市公司比较法，采用的比率乘数是收入基础价值比率，即在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。

　　（1）价值比率的计算过程：

　　1）可比公司价值

　　经评估师测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：

　　单位：人民币万元

　　2）营业收入

　　根据可比上市公司公布的2021年度、2022年三季报数据年化营业收入以及WIND资讯中各券商对2023年度预测的收入，取平均数，各公司情况如下：

　　单位：人民币万元

　　由此可计算得到可比上市公司的EV/S：

　　3）评估结果

　　股权评估值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务

　　+溢余及非经营性资产价值-溢余及非经营性负债价值

　　-少数股东权益）×（1-流动性折扣）

　　①被评估单位营业收入

　　浙江翠展2021年度、2022年三季报数据年化营业收入以及对2023年度预测的收入营业收入如下：

　　单位：人民币万元

　　②股东权益价值的确定

　　根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。

　　股权价值评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数

　　—付息债务+溢余及非经营性资产负债净值

　　-少数股东权益）×（1-流动性折扣）

　　=86,100.00万元（取整百万位）

　　（二）结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性

　　根据《宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103号，以下简称《评估报告》），本次采用资产基础法评估结果为10,506.53万元。采用市场法评估结果为86,100.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加75,729.07万元，增值率为730.21%。

　　资产基础法与市场法评估结果差异75,593.47万元，差异率为719.49%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

　　浙江翠展微电子有限公司（以下简称“浙江翠展”或“标的公司”）是汽车电控IGBT模块量产供应商，其主要价值体现在所拥有的技术能力、团队能力、生产能力和资源渠道上，考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映评估基准日时浙江翠展各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现浙江翠展的整体价值和潜在价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如技术能力、生产能力、客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。考虑到被评估单位处于快速发展的起步阶段，市场法更能全面体现企业现有以及潜在的价值，因此选定以市场法评估结果作为浙江翠展的股东全部权益价值。

　　（三）分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况

　　因采用市场法评估过程中无法对浙江翠展所涉及的无形资产单独作价。

　　浙江翠展无形资产主要体现如下：

　　1、技术能力

　　截至2022年10月31日 ，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权共32项，已获得的专利共6项，其中发明专利3项。目前有10余项跟IGBT模块相关的专利正在申请或受理中。具体情况如下：

　　（1）截至2022年10月31日，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权情况如下：

　　（2）截至2022年10月31日，浙江翠展及其控股子公司已获得的专利情况如下：

　　2、团队能力

　　创始团队成员来自英飞凌、安森美半导体等国际公司及汽车、半导体相关行业，拥有十余年汽车、半导体行业工作经验，作为国内较早一批从事车载IGBT产品开发和项目管理的专家，拥有丰富的经验。

　　3、生产能力

　　浙江翠展目前拥有年产100万套IGBT模块生产能力，并已具备量产能力。

　　4、渠道资源

　　浙江翠展已经在国内近300家整车厂和tier1完成了供应商的建档，拥有深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力系统有限公司等汽车行业优质客户资源。

　　综上，浙江翠展主要价值体现在技术能力、团队能力、生产能力与渠道资源上。

　　二、选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性；

　　（一）选择市场法作为出资依据的原因

　　市场法是资产评估中相对简单、有效的方法，能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格；评估结果也易于被各方面理解和接受。

　　（二）本次投资定价情况及依据

　　根据具有从事证券业务资产评估资格的杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年10月31日的《评估报告》，该评估报告分别采用资产基础法和市场法对浙江翠展的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果作为评估结论，在评估报告揭示的假设条件下，浙江翠展在评估基准日的市场价值为86,100.00万元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰万元整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加75,729.07万元，增值率为730.21%。

　　在此评估基础上，经交易各方共同协商确定，浙江翠展本次股权转让交易估值为人民币55,000万元，本次增资交易投前估值为人民币80,000万元。

　　风险提示：本次交易参照市场法评估结果，本次股权转让及增资投前估值分别为55,000万元、80,000万元，增值率分别为430.33%、671.39%，交易增值率均较高。本次在市场法预测下，可比公司收入预测均来源于外部机构，未来预测涨幅较高，能否实现存在较大的不确定性。公司于2022年7、8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照投前估值40,000万元，短期内标的公司估值存在大幅提高的情况，但两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预期致高估值收购风险。

　　三、结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；

　　（一）同行业可比公司情况及行业发展趋势

　　1、行业发展趋势

　　IGBT就应用场景而言，可分为消费类、工业级和车规级，车规级IGBT相对于工业级IGBT，对诸多耐受指标要求更为严格。与工业IGBT模块相比，车规级IGBT设计需保证开通关断、抗短路和导通压降三者平衡，参数优化非常特殊复车规级IGBT芯片通常在大电流、高电压、高频率的环境下工作，芯片设计需保证开通关断、抗短路能力和导通压降（控制热量）三者处于均衡状态，芯片设计与参数调整优化非常特殊复杂，技术壁垒更高。

　　从市场规模来看，受益下游新能源、工控等行业快速发展，我国IGBT市场规模快速扩张，2025年全球IGBT市场规模有望达到106.55亿美元，2021-2025复合年增速为9.89%。2020年全球IGBT单管/IGBT模块/IPM的市场规模分别为15.9/36.3/14.3亿美元，分别对新能源汽车、风光储、工控、家电等下游细分领域的市场需求进行预测后加总，预计2025年可分别增长至26.96/61.55/18.04亿美元，届时全球IGBT市场规模有望突破百亿美金大关。

　　全球IGBT市场主要由英飞凌等为代表的欧、日厂商所控制，国内厂家正在寻求国产替代机会。目前，国内IGBT相关企业的技术研发相继取得成功，比亚迪、斯达半导、时代电气、宏微科技等企业已实现部分相关产品的量产，可以预见，国产替代将是行业未来发展主旋律。

　　2、同行业可比公司情况

　　可比公司2022年1-3季度利润表情况如下：

　　（二）标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力

　　1、浙江翠展客户情况

　　浙江翠展目前主要客户为深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力系统有限公司等汽车、技术服务领域知名企业。

　　2、浙江翠展订单情况

　　至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的销售合同与协议积累了1.3亿元的订单，主要订单情况如下：

　　3、核心竞争力

　　浙江翠展通过多年的研发积累，提供IGBT模块的设计、量产和集成化定制服务及为整车厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking编译器等工具链服务， 与其他竞争对手相比，主要优势竞争力如下：

　　（1）定制一体化IGBT模块

　　目前国内同行基本以标准IGBT模块封装为主，浙江翠展通过技术积累进行封装创新，推出了功率定制IGBT模块、水冷一体化IGBT模块、逆变砖等产品，降低成本与开发周期，满足客户实际需求。

　　（2）SIC模块

　　目前国内大多数同行SIC产品仍处于研发阶段的，浙江翠展积累了汽车主驱逆变器SIC模块开发技术，并已获得主机厂的整车项目定点，模块损耗较低。

　　（3）完整的电控系统能力

　　目前国内同行大多数尚不具备汽车底层软件定制开发能力，浙江翠展能为整车厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking编译器等工具链服务，为客户提供IGBT模块与底层驱动集成的系统性解决方案。

　　四、说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

　　（一）浙江翠展前轮融资估值背景

　　浙江翠展于2020年11月设立，创始股东以股权出资1500万元。浙江翠展原厂址因场地狭小，产能有限，营收规模较小，2022年1-4月份营业收入仅为1,316万元，随着预计订单的增加，2022年4月，浙江翠展启动A轮融资用于新建二期产能。

　　该轮融资浙江翠展投前估值4亿，交易定价遵循市场原则，基于对浙江翠展技术情况、市场前景、管理团队，并参考同行PS（市销率）等进行综合判断，由交易各方充分协商确定，上市公司参与该轮融资的估值与同轮融资的其他投资人一致。

　　（二）浙江翠展本轮融资估值背景

　　2022年10月，浙江翠展二期新建产能建设完成，并搬入位于浙江嘉善新的生产基地，进入了量产阶段，随着在手订单的不断增加，浙江翠展需要大量流动资金并继续购买设备扩充产能，在此背景下，浙江翠展启动了本轮融资。

　　（三）本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因

　　在评估基准日当月，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高30万套IGBT模块/年增长到100万套IGBT模块/年，同月，浙江翠展搬入位于浙江嘉善新的生产基地，进入了量产阶段。2022年1-10月份，浙江翠展实现营业收入4,348.54万元，较2021年营业收入增长79.9%。截至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的合同与协议积累了约1.3亿元的订单，并且浙江翠展随着订单量的增加仍在继续购入设备扩充产能和生产线，故估值发生了明显的差异。

　　浙江翠展前后两次融资估值，因产能规模、在手订单情况发生了较大的变化，但标的公司两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预期致高估值收购风险。

　　评估机构意见：

　　通过核查，我们认为：结合半导体所处行业发展趋势、核心竞争优势、可比公司分析等，在市场法预测中对于关键指标的选取依据较为充分，各项参数选取具有合理性，因此估值结论是合理的。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

　　1、本次交易事项聘请了杭州禄诚资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易聘请的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　2、根据《评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和市场法进行评估，市场法更能全面体现标的公司现有以及潜在的价值，故而将市场法评估结果作为最终评估结论。公司已在重要内容提示中充分揭示估值相关风险，供投资者参考。

　　3、标的公司具备一定的产品竞争优势，行业的未来发展前景较为良好，且具有稳定的技术团队及相应的技术优势，通过前期的技术积累、研发与产能建设，积累了优质客户和在手订单。

　　4、标的公司前后两次融资估值，因产能规模、在手订单情况发生了较大的变化，估值发生了明显的差异，公司本次交易以评估结果为基础，协商确定交易对价，交易价格低于评估价格。公司已在重要内容提示中充分揭示经营业绩相关风险，供投资者参考。

　　问题二、关于标的资产业绩。评估报告显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入1626.3万元、2417.24万元、4348.54万元，分别实现净利润126.69万元、-548.68万元、-287.9万元，并预测2023年将实现营业收入3.06亿元。且本次交易未设置业绩承诺。请公司补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；（2）结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。

　　【回复】：

　　一、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；

　　（一）标的公司获取订单的主要方式、业务周期、收入确认方式

　　浙江翠展业务主要分软件业务与IGBT模块业务，具体情况如下：

　　软件业务说明：

　　浙江翠展软件业务主要分为两个板块，一个是汽车电控方案及IGBT应用，第二是汽车底层软件开发工具链，客户为整车厂电控部门及电控厂商。

　　汽车电控方案及IGBT应用，功能是为整车厂提供基础的电机控制器系统架构，将已经配置好基础的架构、接口、组件、脚本方案提供给客户，客户只需要在浙江翠展提供的方案的基础上做出他们想要实现的具体操作功能即可，例如实现如何调用IGBT来输出特定的功率，从而把动力电池的直流电变为驱动电机的交流电。

　　浙江翠展基于自身对IGBT应用的理解，能够为客户提供集成式电子液压线控制动系统方案，具有系统响应迅速快、控制精度提升、鲁棒性增加、支持自动驾驶、无需真空源等优势。

　　汽车底层软件开发工具链，主要功能包括帮助客户实现编程语言与MCU的二进制代码转换和烧录、软件测试、仿真、调试等。具体帮助整车厂的软件工程师开发汽车软件，例如开发智能座舱的氛围灯效果、车身的智能大灯调节、HUD调节等的控制软件，动力域的加速、刹车、动能回收等系统，还包括一些自动驾驶软件、电池BMS管理软件等。

　　软件开发服务流程为浙江翠展利用自身开发的底层基础代码包或购买底层基础代码包，然后按客户要求进行定制开发，并在后期提供技术支持和维护。

　　（二）浙江翠展在手订单具体情况

　　截至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的合同与协议积累了约1.3亿的订单，主要订单情况如下：

　　（三）标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性

　　1、浙江翠展2021年、2022年1-10月营收情况：

　　单位：人民币万元

　　2、标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性

　　一、2022年1-10月营收较2021年营收增长的原因及合理性

　　截至2022年10月，浙江翠展营业收入以软件业务为主。2022年1-10月份营业收入较2021年增长79.9%，主要是软件开发业务因市场占有率不断提升，开发周期短，业务增长较快，较2021年增长112.34%。

　　截至2022年10月，浙江翠展IGBT模块业务实现销售约128万，较2021年增长97.75%。因IGBT模块业务开发周期较长，从开发到量产需要3~12个月的周期，目前处于量产起步阶段。

　　二、2023年预计营收较2022年大幅度增长的原因及合理性

　　1、2023年预计营收较2022年IGBT模块业务大幅度增长原因

　　（1）2022年IGBT模块业务营收较少的原因

　　浙江翠展2022年营收约5500万，其中IGBT模块业务约实现销售510万元。2022年IGBT模块业务营收较少主要原因为产品开发周期较长，前期需要配合客户进行前期研发测试。2022年10月份，浙江翠展二期新建产能建设完成后， 收到客户2,259万元的IGBT模块订单因新产线还需要调式、送样等原因推迟至2023年一季度交付。

　　（2）2023年预计IGBT模块业务大幅度增长的原因

　　2022年10月份，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高30万套IGBT模块/年增长到100万套IGBT模块/年。因前期产品测试通过客户认证，相关客户与浙江翠展签署2023年合作协议与保供协议，提前锁定部分产能。

　　2、软件业务2023年预计情况

　　2023年，浙江翠展预计营业收入为30,550万元，其中软件业务营收预计约6,000万左右。

　　综上，随着产能的释放及在手订单的批量交付，预计浙江翠展2023年营业收入会增长较快，其中IGBT模块业务为主要的营收来源，具有一定的合理性。

　　风险提示：标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下，2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。

　　二、结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期；

　　（一）标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因

　　财务数据：

　　因标的公司属于半导体和新能源汽车复合行业，主要从事于新能源汽车主电驱IGBT模块的设计研发和生产销售，前期研发投入较大，同时因产能扩充、厂房装修、相关人员增加导致管理费用率明显较高。因目前销售规模较小，IGBT模块业务目前处于量产起步阶段，原材料采购还不具备较强的议价能力，受到芯片、铜材等主要原材料涨价的影响，导致采购成本的增加。同时2022年上半年受疫情影响，订单交付也受到一定程度的影响。

　　综上所述，上述因素是导致亏损的主要原因。

　　（二）标的公司未来实现业绩能否达到收购预期

　　浙江翠展成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下， 2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。

　　三、本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。

　　（一）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性

　　浙江翠展本次股权融资参与机构较多，公司与其他参与方均看好浙江翠展未来的发展潜力及商业价值，故本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺。

　　（二）本次交易的投资者利益保障措施

　　本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。

　　评估机构意见：

　　经核查，我们认为，对于本次采用市场法结果作为评估值，是基于浙江翠展和行业发展现状下对企业价值和潜在价值的合理反映，相关参数、指标直接从市场获得，是市场对该行业的客观评价，符合相关规则要求，估值结果不会对投资者形成误导。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

　　1、标的公司通过多年的技术研发积累，IGBT模块与软件业务市场占有率不断提升，随着标的公司产能的释放及在手订单的批量交付，业绩短期大幅增长具有一定的合理性。

　　2、标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下， 2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素，未来实现业绩可能达不到收购预期。公司已在重要内容提示中充分揭示经营业绩相关风险，供投资者参考。

　　3、本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。同时公司已在重要内容提示中充分揭示本次交易未设置业绩对赌条款的风险，供投资者参考。

　　问题三、关于交易对方出资。公告显示，标的公司创始股东上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯一直未完成注册资本实缴义务，将在收到本次上市公司股权转让款十日后完成对标的公司注册资本实缴义务。本次交易完成后，上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯合计持有标的公司55.06%股权，实际控制人仍为彭昊。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明相关出资是否均已实缴到位；（2）创始股东需在公司支付股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实力；（3）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（4）结合创始股东等交易对方的资信状态和流动性情况，说明标的公司内部治理是否规范，是否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患。

　　【回复】：

　　一、标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明相关出资是否均已实缴到位；

　　浙江翠展于2020年11月4日设立时，创始股东尚未完成 1,500万元实缴，本次交易前发生历次股权融资及股权转让，创始股东均未参与增资与完成实缴，本次交易前也尚未完成实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后完成实缴义务。

　　浙江翠展自成立以来的股权历史沿革情况具体如下：

　　二、创始股东需在公司支付股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实力；

　　1、本次交易前后，创始股东出资义务缴纳情况

　　浙江翠展于2020年11月4日设立时，创始股东尚未完成 1,500万元实缴，本次交易前发生历次股权融资及股权转让，创始股东均未参与增资与完成实缴，本次交易前也尚未完成实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后完成实缴义务。

　　2、创始股东资信良好，但资金流动性不充裕。

　　截至问询函回复出具之日，经查阅信用中国、中国执行信息公开网及其出具的说明，创始股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况，资信良好。

　　浙江翠展创始团队主要成员在上海及苏州等地持有多套房产，但资金流动性不充裕，截止本次交易前创始股东尚未完成1,500万元注册资本实缴，在收到本次股权转让价款后才完成实缴义务。

　　三、审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；

　　（一）浙江翠展的基本情况

　　注：本次交易后，浙江翠展董事会由7人组成（彭昊、章棋维、陈学敏、刘洋、胡建立、唐中华、莫媛媛）；不设监事会，设监事1人，由嘉兴临源提名。

　　（二）浙江翠展与上市公司关联关系情况

　　1、公司实际控制人胡建立为标的公司股东上海臣昀的有限合伙人，持有上海臣昀28.3019%份额，但不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成控制，上海臣昀不构成公司的关联方；本次交易后，公司实际控制人胡建立将担任标的公司董事；

　　2、公司与浙江翠展为汽车产业链上下游关系，在本次交易前，双方存在业务合作关系，具体情况详见问题四“一、（二）、1”部分回复。

　　除前述外，标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　四、结合创始股东等交易对方的资信状态和流动性情况，说明标的公司内部治理是否规范，是否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患。

　　（一）创始股东等交易对方的资信状态良好

　　截至问询函回复出具之日，经查阅信用中国、中国执行信息公开网及其出具的《企业信用报告》和说明，创始股东等交易对方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、失信被执行人、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况，资信状态良好，本次收到公司股权转让款后创始股东已完成实缴义务。

　　（二）标的公司内部治理是否规范，是否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患

　　1、浙江翠展治理结构

　　本次交易前，浙江翠展设董事会，由5名董事组成，其中彭昊（董事长兼经理）、李桢、陈学敏为创始股东委派董事，章棋维为投资方股东经开同创委派董事，戴福全为投资方股东辰峰创新委派董事；设监事1名，由股东会选举产生，目前由唐中华担任。本次交易后，浙江翠展董事会由7名董事组成，其中创始股东有权提名4名董事，公司、辰峰创新、经开同创分别有权提名1名董事。根据交易文件，对于浙江翠展的重大事项，包括上市公司委派董事在内的投资方委派董事在浙江翠展的主营业务及实控人变更等重大事项决策上拥有一票否决权。浙江翠展不设监事会，设监事1名，由嘉兴临源提名并由股东会选举。

　　2、浙江翠展内部治理结构可能影响上市公司合法利益的风险隐患

　　本次交易后，上市公司将通过股东会表决、董事会决策等方式监督考核浙江翠展按照交易文件约定规范治理、合规运作，并按期对现有管理层进行任职资格考察，以提升浙江翠展管理水平和风险意识，帮助浙江翠展按照规范运作的标准进行运作。

　　风险提示：标的公司设立时，创始股东未完成 1,500万元注册资本实缴，截至本次交易前也尚未完成实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后方才完成实缴，资金流动性不充裕。本次交易后，创始股东仍维持控股权并控制多数董事席位，日常运营决策仍以创始股东管理为主，因此极端情况下，存在因标的公司内部治理不善影响上市公司合法利益的风险隐患，提请投资者注意。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

　　1、根据查询标的公司历史沿革等相关资料，截至问询函回复出具之日，创始股东注册资本已实缴到位，标的公司注册资本均已实缴到位。

　　2、本次交易前，标的公司创始股东尚未完成对标的公司 1,500万元注册资本实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后方才完成实缴。创始股东资信良好，但资金流动性不充裕。

　　3、公司实际控制人胡建立为标的公司股东上海臣昀的有限合伙人，持有上海臣昀28.3019%份额，但不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成控制，上海臣昀不构成公司的关联方；本次交易后，公司实际控制人胡建立将担任标的公司董事；另外，公司与标的公司为汽车产业链上下游关系，在本次交易前，双方存在业务合作关系，除前述外，标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　4、创始股东等交易对方的资信状态良好，本次交易后，上市公司将通过股东会表决、董事会决策等方式监督考核标的公司按照交易文件约定规范治理、合规运作，并按期对现有管理层进行任职资格考察，以提升标的公司管理水平和风险意识，帮助标的公司按照规范运作的标准进行运作。因标的公司为本公司的参股公司，因此极端情况下，存在因标的公司内部治理不善影响上市公司合法利益的风险隐患，上市公司已在重要内容提示中向投资者充分揭示风险。

　　问题四、关于本次交易及对外投资的必要性。公告显示，标的公司主营IGBT模块封装业务。前期公司已增资标的公司2000万元，本次交易价款8001万元，合计现金支付约1亿元。另根据公告，2022年以来公司对外投资活跃，除增资标的公司外，先后出资合计6500万元认购私募股权基金份额，投向半导体、新材料等高新技术领域。请公司补充披露：（1）在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，并向投资者充分揭示风险；（2）近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有业务是否有协同作用；（3）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

　　【回复】：

　　一、在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，并向投资者充分揭示风险；

　　（一）本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑

　　1、公司主营业务情况

　　公司自成立以来一直从事于精密模具开发设计，精密注塑及自动化装配等精密制造领域，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向。公司产品用途主要涉及汽车零部件、电工电器两大领域。截至2022年9月30日，公司实现营业收入94,559.72万元，较去年同期增长12.14%,其中汽车零部件业务（含模具业务）实现营收76,024.66万元，占营业收入比例为80.40%。公司生产的各类汽车轻量化精密塑料功能结构件广泛应用于汽车车门系统、热交换系统、空调系统、引擎系统、HMI系统（人机交互）、天窗系统、车灯系统等；生产的汽车电子类产品主要应用于新能源汽车电子智能网联化系统及三电系统领域。

　　2、行业发展与公司战略驱动因素

　　新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，根据中汽协数据，我国新能源乘用车2022年1-9月销量完成了456.7万辆，同比增长1.1倍，市场占有率达到了23.5%，新能源汽车市场占比处于持续提升区间。

　　公司自成立以来，始终坚持走精密制造高端路线，近年来，随着新能源汽车的快速发展，为了进一步推进上市公司高质量发展，公司战略重点围绕新能源汽车及汽车电子研发与布局，逐步实现公司产品线从单一汽车零组件发展到部件的产品升级，并重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新兴领域，结合未来汽车产业发展趋势，寻求外延式战略拓展机会。在这样的公司战略驱动背景下，公司2022年先后投资了新能源汽车产业链半导体领域相关标的，特别是从事车规级IGBT模块设计的生产厂家浙江翠展。

　　（二）本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的必要性

　　1、公司与浙江翠展具有较强的产业协同性

　　浙江翠展是一家车规级IGBT模块设计生产厂家，主要从事汽车主电控IGBT模块、定制一体化IGBT模块、SIC模块，工业IGBT模块、汽车底层软件服务、电机控制方案、软件开发工具链等。

　　公司与浙江翠展为汽车产业链上下游关系，公司主营精密模具、注塑、装配业务。浙江翠展主营IGBT模块封装业务，目前所有零部件均来自采购。公司采购相应金属件通过精密模具开发与自动化注塑装配工艺集成生产IGBT功能结构件并批量交付给浙江翠展用于IGBT模块封装（主要作用是控制电流强度与电流逆变转换），浙江翠展采购芯片后与公司产品封装成IGBT模块,交付给电控厂家或整车厂后最终应用于新能源汽车电驱系统中。本次投资将进一步加深双方的合作，有利于开拓公司产品在功率半导体领域的应用。

　　2、本次投资浙江翠展后将进一步深化双方合作，开拓上市公司战略发展空间

　　本次投资浙江翠展后，公司将持有浙江翠展14.3169%的股权，并委派公司董事长胡建立担任浙江翠展董事，进一步参与及完善其公司治理，深化双方合作关系。公司与浙江翠展为汽车产业链上下游关系，双方在客户资源、项目开发、产品配套等方面形成优势互补，公司通过进一步投资，充分发挥协同效应，逐步寻求公司产品从单一汽车零组件发展到部件及其他新的业务发展机会，以促进上市公司更好地发展，开拓上市公司战略发展空间。

　　因此，公司本次投资浙江翠展具备充分的商业合理性和必要性，有助于进一步开拓上市公司战略发展空间。

　　风险提示：IGBT行业景气度较高，标的公司具备IGBT模块集成定制化技术、SIC模块开发技术及完整的电控系统能力等竞争优势。公司与标的公司为汽车产业链上下游关系，双方在客户资源、项目开发、产品配套等方面形成优势互补，公司通过进一步投资，充分发挥协同效应。但标的公司后续受市场、订单、管理等因素影响，未来实现业绩可能达不到收购预期的风险。

　　（三）向投资者充分揭示风险

　　公司已在重要内容提示中充分揭示本次交易相关风险，供投资者参考。

　　二、近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有业务是否有协同作用；

　　（一）投资私募基金嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况

　　公司于2022年4月1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与认购基金份额的议案》，同意公司以自有资金认缴出资人民币5,000万元，作为有限合伙人参与认购嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，占认缴出资总额的14.06%。嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于广州粤芯半导体技术有限公司。

　　1、投资原因

　　嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人为上海上汽恒旭投资管理有限公司，上海汽车集团金控管理有限公司持有其40%的股权。根据问题四“一、（一）、2”部分行业发展与公司投资战略驱动因素的回复，因公司为汽车零部件行业二级供应商，拟通过投资与汽车产业链资源方建立合作关系，寻求产品升级，并向一级供应商发展的机会。

　　2、协同作用

　　广州粤芯半导体技术有限公司目前与公司暂无业务合作。

　　（二）投资私募基金嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）具体情况

　　公司于2022年9月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与认购基金份额的议案》，同意公司出资认购嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额（以下简称“嘉兴璟冠”），嘉兴璟冠总认缴出资额上限20,000万元人民币，首次认缴出资总额为10,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占首次认缴出资总额的15%。

　　嘉兴璟冠为产业基金，主要投资方向为新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保等相关产业中的成长型企业，截至本问询函回复出具之日，公司仅实缴出资300万元。嘉兴璟冠目前正在寻找项目标的阶段，尚未投资。

　　1、投资原因

　　公司主营精密模具、注塑、装配业务，拟通过投资寻求公司产品在其他领域的业务拓展机会。

　　2、协同作用

　　嘉兴璟冠目前正在寻找项目标的阶段，尚未投资，目前与公司暂无业务合作。

　　三、结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产合计29,920.80万元，其具体构成、流动性及周转周期情况如下：

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为28.10%，同期同行业可比公司合兴股份的资产负债率为17.48%，凯中精密的资产负债率为62.87%，兴瑞科技的资产负债率为31.14%，双林股份的资产负债率为62.16%，对比同期同行业公司，公司的资产负债结构是合理的。

　　公司2022年银行综合授信额度为37,000万元，截至2022年12月31日已使用授信6,286万元，剩余额度30,714万元，具体授信银行情况如下：

　　公司现金流状况最近三年一期持续保持稳健，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为8,518.27万元、13,380.75万元、14,738.11万元和11,916.56万元，良好的客户结构、健全的回款管理制度及平稳的资产周转为公司提供了持续、稳定的经营活动现金流入。

　　截至问询函回复出具之日，公司近期可预期的对外投资支出包括支付浙江翠展增资款，金额为5,334万元；支付嘉兴璟冠出资额，金额为1,200万元。公司流动性及银行授信额度能够对该等款项支出实现充分覆盖。

　　综上，公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆盖近期对外投资交易，不会影响公司正常生产经营。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

　　1、本次上市公司高溢价收购及增资标的公司主要系围绕公司发展战略，公司通过进一步投资，充分发挥协同效应，开拓上市公司战略发展空间，但标的公司后续受市场、订单、管理等因素影响，未来业绩可能达不到收购预期的风险。

　　2、公司近期进行跨行业投资私募基金的主要原因系在公司战略驱动背景下，利用专业投资机构的经验和资源，有助于公司寻求从单一汽车零组件向部件方向的发展机会，同时寻求公司产品在其他领域的业务拓展机会。相关私募基金投资目前与公司暂无业务合作。

　　3、公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆盖近期对外投资交易，不会影响公司正常生产经营。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月16 日