步步高商业连锁股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议、 表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的 提示性公告

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让及表决权放弃事项（以下简称“本次权益变动”）涉及步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“步步高”、“目标公司”）控股股东、实际控制人发生变化。湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）将直接持有上市公司股份86,390,395股，占上市公司总股本的10%；步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）将放弃其剩余所持上市公司全部215,850,738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。本次权益变动完成后，湘潭产投投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计为86,390,395股，占上市公司总股本的10%，湘潭产投投资将成为公司的控股股东，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）将成为上市公司实际控制人。

　　2、本次权益变动事项不触及要约收购。

　　3、本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）办理股份过户登记手续。本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持上市公司86,390,395股股份（占上市公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币517,910,418.03元，折合每股转让价格为5.995元；步步高集团将放弃其剩余所持上市公司全部215,850,738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，湘潭产投投资将成为上市公司的控股股东，湘潭市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，上市公司的主要股东及持有权益情况如下：

　　注：（1）2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资发展集团有限公司持有的湘潭股权投资有限公司100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本报告出具日，尚未完成划转。

　　（2）步步高集团持有上市公司的24.99%股份对应的表决权已放弃。

　　具体权益变动情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《详式权益变动报告》和《简式权益变动报告》。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：步步高投资集团股份有限公司

　　2、成立日期：2003年2月20日

　　3、注册地址：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

　　4、统一社会信用代码：91430300745939848T

　　5、注册资本：121768.2701万元人民币

　　6、企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　　7、经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资;投资及财务咨询服务(不含金融、证劵、期货咨询)；(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输(不含危险及监控化学品)；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）受让方

　　1、公司名称：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2023年1月9日

　　3、注册地址：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　4、统一社会信用代码：91430300MAC7585Q9B

　　5、出资总额：50100.00万元人民币

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方 均不属于“失信被执行人”。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议相关方

　　甲方（转让方）：步步高投资集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　第一条 股份转让

　　1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司86,390,395股股份（占上市公司总股本10%，以下简称“标的股份”）转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　1.2双方同意，标的股份转让价款合计为人民币517,910,418.03元（以下简称“股份转让价款”），折合每股转让价格为5.995元。

　　1.3双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

　　1.4双方同意，本协议签署后，甲方应将标的股份质押给乙方或乙方指定主体并办理股份质押登记手续，用于担保甲方在本合同项下义务的履行。质押双方应在股票质押协议签署后3个交易日内向证登公司申请办理证券质押登记及其他相关手续。

　　1.5乙方应于本协议生效且标的股份质押登记手续办理完毕之日起15个工作日内，向甲方支付本协议1.2条所述全部转让价款。

　　1.6在本协议生效后的10个工作日内，双方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙方应积极配合。

　　1.7在深交所就本次股份转让相关安排出具确认文件（无异议函）之日起5个交易日内，甲方应办理完毕标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。

　　1.8因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。

　　第二条上市公司治理

　　2.1全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；

　　（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。

　　（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；

　　（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。

　　2.2公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。

　　第三条过渡期安排

　　3.1自本协议签署之日起至上市公司董事会改选完成之日止的期间为过渡期。甲方承诺促使上市公司在过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部制度的相关规定；甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、监事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

　　3.2甲方承诺，在过渡期间内，甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规允许的范围内保证：

　　a)上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；

　　b)为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　c)不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响（对所涉方而言，是指某情形或事件（i）可能会对该方的业务、资产或财务指标产生负面影响并导致其最近一期经审计净资产值减损达到10%（扣除上市公司闭店损失、商誉减值计提、递延所得税资产的冲销外）；或者（ii）可能会影响该方的正当存续或合法经营；或者（iii）可能会影响本协议的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。）的其他行为；

　　d)上市公司发生的重大事项（特别是对乙方或上市公司不利的事项），应将事件及有关情况及时通知乙方；

　　e)甲乙双方一致同意，上市公司因甲方故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担。

　　3.3除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及现任董事、监事、经营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期间内发生下列情况：

　　a)对现有的业务做出重大变更，或者停止或终止现有主营业务（为改善上市公司经营状况进行的资产处置和闭店行为除外）；

　　b)增加或减少注册资本（回购注销业绩补偿股份除外），或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股份或股权的权利；

　　c)为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，修改现有对外担保条件，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为；

　　d)对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（为改善上市公司经营状况进行的资产处置行为、因正常业务经营需要或开展的融资行为除外）；

　　e)签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的协议；

　　f)修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

　　g)修订董事、监事、高级管理人员或雇员的雇用、选用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；

　　h)向董事、监事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺向该等人员提供无偿付款；

　　i)上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同；

　　j)乙方合理地预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。

　　3.4过渡期间内，若上市公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归乙方享有，甲方应在相应标的股份过户后且乙方已支付相应股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利及其孳息支付给乙方。过渡期间内，经上市公司股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有约定，自标的股份过户之日起，乙方按其所受让标的股份比例分享上市公司利润并分担亏损。

　　3.5过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置与本协议之外的任何第三人签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　第五条协议的生效、变更与解除

　　5.1本协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　5.2如本协议生效之日起120日内，本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，乙方有权以书面形式通知甲方解除并终止本协议，本协议自该通知送达甲方之日起即行终止。

　　5.3除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　5.4本协议按照本协议约定终止或解除的，甲方应在本协议终止或解除之日起5日内向乙方退还全部收到的股份转让价款（如有）。若甲方未能按照本协议或其他相关协议约定退款，乙方有权自本协议约定的退款期限届满之次日起要求甲方按日支付逾期付款违约金，即以应付未付金额为基准，按最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）进行计算。逾期超过30日的，乙方有权要求甲方按日支付逾期付款违约金，以应付未付金额为基准，按最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍进行计算。

　　5.5本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第六条违约责任

　　6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实导致严重影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当承担违约责任并支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　6.2如甲方未能按本协议约定办理上市公司标的股份变更登记手续的，则甲方应自甲方办理标的股份变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次全部股份转让价款，每日万分之五向乙方支付违约金直至标的股份变更登记手续办理完成。延期超过5个工作日的，乙方有权选择单方解除本协议。

　　6.3本协议签订后，须报相关主管部门（包括但不限于深圳证券交易所）审核确认，若因相关主管部门审核未获通过，不视为违约，各方彼此不承担违约责任。各方有权终止本协议。

　　6.4本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方承担违约责任并支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　6.5如任何一方的雇员违反保密义务或因内幕交易被证券监管部门调查、检查或采取监管措施、行政处罚的，则守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

　　四、《股份质押协议》的主要内容

　　（一）协议相关方

　　出质人：步步高投资集团股份有限公司

　　质权人：湘潭电化产投控股集团有限公司

　　（二） 《股份质押协议》的主要内容

　　湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投产兴”）与出质人于2023年1月11日签署了《股份转让协议》及其他相关安排的交易文件(以下简称“主协议”)，双方就产投产兴受让出质人持有的步步高商业连锁股份有限公司（股票代码SZ.002251，以下简称“步步高”）86,390,395股股份（占步步高总股本的10%）；

　　为确保上述主协议的履行，现出质人同意将其持有的步步高86,390,395股股份质押。

　　第二条 质押物

　　2.1 本协议项下的“质押物”是指出质人持有的步步高86,390,395股股份；

　　2.2 出质人保证质押物不存在任何既有抵押、质押或者他项权利负担。

　　第三条 担保范围

　　3.1出质人同意将质押物全部质押给质权人，作为出质人履行主协议项下义务以及本协议项下所有义务的担保。在发生本协议约定的违约事件或未能履行主协议及本协议项下任何一项责任与义务时，质权人有权按照主协议和本协议的约定处置质押物。

　　3.2本协议中，质押物担保的范围包括但不限于主协议及本协议项下的所有责任与义务，义务人在任何方面违反主协议义务时产生的违约金、损害赔偿金、产投产兴/质权人实现主协议项下的权利以及本协议所述质权的费用。

　　3.3出质人同意，质押物担保的范围不局限于双方签订的主协议，如根据需要双方就主协议签订补充协议，质物担保的范围自动扩至补充协议。

　　第四条 质押期限

　　本协议项下的质押权自在中国证券登记结算公司深圳分公司办理质押物的质押登记时设立，至产投产兴与出质人按照另行签署的《股份转让协议》约定办理完毕过户手续之日止。

　　第五条 质押登记

　　5.1 出质人应于本协议签署后3个交易日内向中国证券登记结算公司深圳分公司完成本协议项下的质押物质押登记手续。如有需要，质权人应给予必要的配合。

　　5.2 质押登记完成当日，出质人应将由中国证券登记结算公司深圳分公司出具的质押物的权利证明文件交由质权人保管。质权人将在质押期限内一直保管该等文件。

　　五、步步高投资集团签署的《表决权放弃协议》的主要内容

　　（一）协议相关方

　　甲方：步步高投资集团股份有限公司

　　乙方：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）主要内容

　　第一条表决权放弃

　　1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司215,850,738股股份（占上市公司总股本24.99%，以下简称“标的股份”）所对应的以下股东权利（以下简称“表决权”），在弃权期限内不可撤销地予以放弃：

　　a)请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会的权利；

　　b)提议选举或罢免董事、监事及其他议案的权利；

　　c)根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定，除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权、以及对所有股东大会相关议案行使表决的权利；

　　d)其他与股东表决相关的权利。

　　1.2在弃权期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，甲方也将自动按照本协议的约定放弃增加股份对应的表决权。

　　第二条弃权期限

　　双方同意，弃权期限自本协议生效之日起36个月。

　　第三条表决权恢复

　　甲、乙方双方一致同意，经双方签署书面协议共同同意终止本协议时，甲方所持标的股份表决权予以自动恢复。

　　六、对公司的影响

　　1、本次权益变动完成后，湘潭产投投资将成为步步高的控股股东，湘潭市国资委将成为步步高的实际控制人。本次交易意在为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，充分发挥上市公司与国有企业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为上市公司赋能，推进上市公司的战略性发展，进一步增强上市公司的竞争优势和综合实力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资回报；本次交易完成后，将进一步优化步步高法人治理结构，提高步步高的经营及管理效率，促进步步高持续稳定发展。本次交易不以终止步步高的上市地位为目的。

　　2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　七、本次交易事件存在的风险

　　本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中证登记公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　八、其他相关说明

　　1、本次权益变动事项不触及要约收购。

　　2、步步高集团的本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形；并且相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。

　　3、本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》 《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　4、相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具权益变动报告书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《详式权益变动报告》和《简式权益变动报告》。

　　5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、步步高集团及湘潭产投投资签署的《股份转让协议》；

　　2、步步高集团和湘潭电化产投控股集团有限公司签署的《股份质押协议》；

　　3、步步高集团及湘潭产投投资签署的《表决权放弃协议》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二二三年一月十六日