江苏云涌电子科技股份有限公司关于 2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688060       证券简称：云涌科技       公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2023年1月16日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》，没有需回避表决的关联董事或监事，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审计委员会就上述议案出具书面审核意见，审计委员会认为：公司预计的日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，综上，同意本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

　　该议案呈交董事会审议前，公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可，独立董事认为：该议案预计的公司2023年日常关联交易主要为公司向关联人销售商品服务，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事在审议该议案时应当回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：经核查，公司2023年预计日常关联交易主要为向关联人销售商品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司预计的2023年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：占同类业务比例计算基数为2021年度经审计的同类业务数据。

　　（三）前次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　二、关联方基本情况与上市公司的关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、捷蒽迪电子科技(上海)有限公司

　　2、上海衍之辰科技有限公司

　　上述关联方最近一个会计年度主要财务数据尚未经审计，将在2022年年度报告中披露。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　捷蒽迪电子科技(上海)有限公司为云涌科技参股子公司，参股比例为10.00%。云涌科技董事会秘书姜金良先生任职捷蒽迪电子科技(上海)有限公司董事。

　　上海衍之辰科技有限公司为云涌科技参股子公司，参股比例为30.00%。云涌科技董事会秘书姜金良先生任职上海衍之辰科技有限公司董事。

　　（三）履约能力

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品。关联交易定价遵循资源平等、互惠互利的原则，按照市场公允价格执行。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关于2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对云涌科技2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》；

　　2、《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易情况预计的核查意见》；

　　3、《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技      公告编号：2022-002

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）于2022年1月16日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　5、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划预留部分公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，但达到业绩考核目标B，公司层面归属比例为80%，作废预留授予激励对象本期不得归属的限制性股票10,080股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司本次2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技      公告编号：2023-003

　　江苏云涌电子科技股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划预留部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：40,320股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：840,000股，其中首次授予限制性股票672,000股，预留授予限制性股票168,000股。

　　（3）授予价格（调整后）：37.37元/股（公司2020年、2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.37元/股）

　　（4）激励人数：首次授予114人，预留授予5人

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标、公司层面归属系数如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（2）2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

　　（4）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　（5）2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，本激励计划的归属情况如下：

　　截至本公告出具日，本激励计划预留部分尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为40,320股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年11月12日，因此本次激励计划第一个归属期为2022年11月14日至2023年11月10日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，本激励计划预留部分第一个归属期共计5名激励对象达到归属条件。可归属限制性股票40,320股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　因本激励计划预留部分公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，公司层面归属比例为80%，所有预留激励对象当期不得归属的10,080股限制性股票由公司作废。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-002）。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的5名激励对象归属40,320股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40,320股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年11月12日

　　（二）归属数量：40,320股

　　（三）归属人数：5人

　　（四）授予价格（调整后）：37.37元/股（公司2020年、2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.37元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）预留部分激励对象名单及归属情况具体如下表

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的5名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告文件

　　（一）江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月17日

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技        公告编号：2023-004

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，系江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对公司会计政策进行的变更和调整。符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发《企业会计准则解释第 16 号的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2、变更日期

　　公司按照上述《企业会计准则解释第16号》的相关规定，公司自2023年度1月1日起执行。

　　3、本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订并发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、审议程序

　　公司于2022年1月16日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、 本次执行新会计基本准则对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、 独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　1、 独立董事意见

　　公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、 监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技        公告编号：2023-007

　　江苏云涌电子科技股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月1日   14点 30分

　　召开地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技办公楼2层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月1日

　　至2023年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司于2023年1月16日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。相关公告于2023年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间、地点

　　登记时间：2023年1月31日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：江苏省泰州市泰安路16号云涌科技办公楼2楼证券部

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年1月31日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。

　　（三）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技

　　邮编：225300

　　电话：0523-86658773

　　传真：0523-86083855

　　邮箱：public@yytek.com

　　联系人：姜金良、袁宽然、沈泽华

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏云涌电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技          公告编号：2023-005

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

　　2021年度经审计的收入总额为74,727.13万元、审计业务收入为50,779.15万元，证券业务收入为16,714.98万元。

　　2022年度上市公司审计客户家数57家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,544万元。本公司同行业上市公司审计客户家数4家。

　　2.投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人黄斌，1996年5月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，1998年3月开始在中天运执业，2022年11月开始担任本公司审计项目的项目合伙人；近三年未签署过上市公司审计报告，签署了2家挂牌公司审计报告，复核了7家上市公司审计报告、21家挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师王晶晶，2014年12月成为注册会计师，2012年11月开始从事上市公司审计，2012年5月开始在中天运执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司审计报告,2021年10月开始担任云涌科技审计项目的现场负责人并签字，2022年负责江苏云涌电子科技股份有限公司审计并签字。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2018年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人黄斌、签字注册会计师王晶晶、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　审计费用主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2022年度审计费用为人民币60万元（含税），其中，财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为10万元。公司2021年度审计费用为人民币55万元（含税），其中财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为10万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对中天运计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和求。综上，我们同意继续聘任中天运计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。公司拟续聘审计机构事项的审计程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　（三）独立董事发表独立意见

　　我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。公司拟续聘审计机构事项的审计程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十次会议审议《关于续聘会计师事务所的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了该议案，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技        公告编号：2023-006

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年1月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年1月9日以书面形式送达至公司全体监事。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　（一）审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》。

　　议案内容：公司2023年日常性关联交易。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-001）。

　　（二）审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2023-002）。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的5名激励对象归属40,320股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2023-003）。

　　（三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　经核查，监事会认为：本次根据财政部颁布的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-004）。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月17日