北京九州一轨环境科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C4版）

　　股票简称：九州一轨                                     股票代码：688485

　　BeijingJiuzhouyiguiEnvironmentalTechnologyCo.，Ltd.

　　（注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路32号）

　　保荐人（主承销商）

　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　二零二三年一月十七日

　　特别提示

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，发行人高管与核心员工专项资管计划战略配售锁定期为12个月，保荐机构跟投子公司参与战略配售锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为15,029.2062万股，其中无限售流通股为3,200.4297万股，占发行后总股本的21.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行的初步询价工作已于2023年1月4日（T-3日）完成。在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为17.47元/股。本次确定的发行价格不超出四数孰低值，此价格对应的市盈率为：

　　1、29.09倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、30.49倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、38.79倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、40.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”，截至2023年1月4日（T-3日），中证指数有限公司发布的“生态保护和环境治理业（N77）”最近一个月平均静态市盈率为17.95倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年1月4日（T-3）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前（后）EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前（后）归属于母公司股东净利润/T-3日（2023年1月4日）总股本。

　　本次发行价格17.47元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为40.65倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。

　　本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）市场竞争加剧风险

　　根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较大的投资规模和投资强度。同时，2021年12月，《中华人民共和国噪声污染防治法》修订完成，已于2022年6月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场将进一步扩大。

　　鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步加剧。2019年度、2020年度、2021年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统平均销售单价从2019年的4,786.35元/米下降到2021年度的3,994.90元/米，下降了16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从2019年的9,175.22元/米下降到2021年度的8,066.71元/米，下降了12.08%。主营业务毛利率从2019年的49.26%下降到2021年的39.62%，下降了9.64个百分点。

　　如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。

　　（二）行业依赖导致市场饱和风险

　　公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为83.77%、90.19%、70.53%及69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较高。

　　轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业绩增长造成重大不利影响。

　　（三）客户相对集中风险

　　报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收入合计占当期主营业务收入的比例分别为98.99%、86.99%、92.50%及100.00%。由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。

　　（四）新业务开拓的风险

　　TOD上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标准。与公司现有业务相比，TOD上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。

　　（五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险

　　报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一大股东，与其一致行动人合计持有公司23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股东，持有公司11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交17.33%的合伙企业出资份额。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司最终业主方为京投公司的收入占比分别为28.82%、33.00%、47.14%及34.68%；2019年度、2020年度、2021年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为21.84%、1.83%、3.63%。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重大不利影响。

　　（六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响

　　2022年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，各地区相继采取趋严的防疫措施。

　　一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发生后延。2022年1-6月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大影响，使得主营业务收入同比下降了58.09%。截至2022年6月末，公司在华北地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的70%以上，若在手订单的实施进度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不利影响。

　　另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022年5月初至2022年6月中旬，为了控制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受到一定程度的影响。截至本招股意向书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。

　　若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财务状况产生重大不利影响。

　　（七）毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.26%、43.11%、39.62%及35.72%，保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务毛利率产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年12月13日，中国证监会作出《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3102号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]9号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公司总股本为150,292,062股（每股面值1.00元），其中32,004,297股股票将于2023年1月18日起上市交易。证券简称为“九州一轨”，证券代码为“688485”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年1月18日

　　（三）股票简称：九州一轨；股票扩位简称：九州一轨环科

　　（四）股票代码：688485

　　（五）本次公开发行后的总股本：150,292,062股

　　（六）本次公开发行的股票数量：37,573,016股（均为新股，无老股转让）

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,004,297股

　　（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：118,287,765股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,122,725股（保荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售）

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、本次发行中战略投资者的限售安排

　　保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）本次获配187.8651万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“九州一轨员工资管计划”）获配224.4074万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票限售期限为自本次公开发行的股票上市之日起6个月。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为413个，这部分账户对应的股份数量为1,445,994股，占网下发行总量的7.05%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.32%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定为17.47元/股，发行后总股本为15,029.2062万股，发行人上市时市值为26.26亿元，不低于10亿元。2020年和2021年，公司实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,961.15万元和6,458.34万元，累计金额12,419.49万元，2021年度经审计的营业收入为39,234.35万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的要求。因此，发行人符合所选上市标准的要求。

　　综上，公司符合所选上市标准的要求。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　英文名称：BeijingJiuzhouyiguiEnvironmentalTechnologyCo.，Ltd.

　　发行前注册资本：人民币11,271.9046万元

　　发行后注册资本：人民币15,029.2062万元

　　法定代表人：曹卫东

　　成立日期：2010年7月23日

　　整体变更为股份有限公司时间：2019年12月24日

　　住所：北京市房山区窦店镇广茂路32号

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包;销售机械设备及配件、机电设备及配件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行车）；安装机电设备、机械设备；维修机电设备、机械设备、轨道交通设备;货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口;生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置;道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理。

　　所属行业：生态保护和环境治理业（N77）

　　邮政编码：100070

　　电话号码：010-63550155

　　传真号码：010-63514340

　　互联网网址：www.jiuzhouyigui.com

　　电子邮箱：jiuzhouyigui@bjjzyg.com

　　信息披露部门：董事会办公室

　　董事会秘书：刘璟琳

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前，持有公司5%以上股份的股东分别为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）（以下简称“广州轨交”）、北京国奥时代新能源技术发展有限公司（以下简称“国奥时代”）、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（以下简称“劳保所”）、惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）和曹卫东，分别持股22.1785%、10.9991%、7.5160%、7.0150%、5.5118%和5.1047%。公司股权结构较为分散，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%，且依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股股东和实际控制人。

　　（二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图

　　本次发行后，九州一轨不存在控股股东及实际控制人。

　　本次发行后，公司主要股东股权关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会共设9名董事，其中独立董事3名，公司董事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：

　　2、监事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司共设监事3名，其中职工代表监事1名，本届监事会任期三年。具体情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司有5名高级管理人员，具体情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有3人，具体情况如下：

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

　　本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有发行人股份情况如下：

　　注：此外，赖嘉俊于2021年5月增选为公司董事，其不存在直接持股的情况，通过越秀投资和同力投资分别间接持有公司2,001.29股及32.83股，持股比例较低。

　　截至本上市公告书签署日，除上述披露的情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺，具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工相关的股权激励、员工持股计划及其他相关制度。

　　五、本次发行前后的股本结构变化情况

　　本次发行前公司总股本为11,271.9046万股，本次发行3,757.3016万股，占发行后总股本的比例为25%。发行后公司总股本为15,029.2062万股。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次共有国金创新及九州一轨员工资管计划2名投资者参与本次战略配售，除此之外无其他战略投资者安排，本次发行战略配售的最终情况如下：

　　（一）国金创新投资有限公司的基本情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国金创新，国金创新的基本情况如下：

　　公司名称：国金创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：石鸿昕

　　统一社会信用代码：91310000080092039F

　　成立日期：2013年10月25日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢六层612室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、跟投数量

　　国金创新按照股票发行价格最终参与战略配售的跟投数量为187.8651万股，跟投比例为本次公开发行数量的5.00%。

　　3、限售期限

　　国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基本情况

　　1、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，认购股份数量为224.4074万股，不超过本次发行股票总数的10%。

　　2、参与规模和具体情况

　　资产管理计划名称：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　成立日期：2022年5月30日

　　募集资金规模：3,962万元

　　认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：3,940万元

　　管理人：国金证券股份有限公司

　　实际支配主体：国金证券股份有限公司

　　产品备案信息：产品编码为SVT085，备案日期为2022年05月31日

　　参与人姓名、职务及实际缴款金额与比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　注3：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终认购股数为224.4074万股。上述参与人均与发行人签订了劳动合同或劳务协议。

　　3、限售期

　　国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为3,757.3016万股，占发行后总股本25%，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为人民币17.47元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为40.65倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.08倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.43元/股（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为8.40元/股（按照2022年06月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为65,640.06万元，扣除不含增值税发行费用7,518.19万元后，实际募集资金净额为58,121.87万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2023]6-2号《验资报告》。经审验，截至2023年1月13日止，公司变更后的注册资本为人民币150,292,062.00元，股本为人民币150,292,062.00元。

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,518.19万元（不含增值税），发行费用包括：

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为58,121.87万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为32,505户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次公开发行数量为3,757.3016万股。其中，本次发行最终战略配售数量为412.2725万股；网下最终发行数量为20,523,791股，其中网下投资者缴款认购20,523,791股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为12,926,500股，其中网上投资者缴款认购12,776,404股，放弃认购数量为150,096股。

　　本次发行网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为150,096股，包销金额为2,622,177.12元，包销股份的数量占扣除最终战略配售后的发行数量的比例为0.45%，包销股份的数量占发行总量的比例为0.40%。

　　十三、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财务报表进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕6-450号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕6-492号）。公司2022年1-9月主要经营情况和财务信息等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　审计报告及审阅报告全文可查阅《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。

　　二、经营情况简要分析

　　（一）整体经营情况

　　财务报告审计截止日（2022年6月30日）至上市公告书签署日，公司经营状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　（二）2022年度经营业绩预计

　　2022年度，公司预计营业收入37,178.17万元至51,816.28万元，较上年预计下降了5.24%至上升了32.07%；净利润预计为6,357.84万元至8,440.15万元，较上年预计下降了6.20%至上升了24.52%；扣除非经常性损益后的净利润预计为6,043.13万元至8,081.18万元，较上年预计下降了6.43%至上升了25.13%。

　　上述业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行和北京银行股份有限公司窦店支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常，经营状况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为北京九州一轨环境科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　尹百宽先生，国金证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。具有多年投资银行从业经历，先后主持或参与了高金食品（002143.SZ）、天原集团（002386.SZ）、吉峰农机（300022.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、竞业达（003005.SZ）、新亚强（603155.SH）等首次公开发行股票项目；天富热电（600509.SH）、楚天科技（300358.SZ）等再融资或并购重组工作。目前申报的在审企业包括正佳股份IPO项目，目前担任竞业达（003005.SZ）IPO项目、新亚强（603155.SH）IPO项目的持续督导保荐代表人。

　　(下转C4版）