天马轴承集团股份有限公司第七届 董事会第三十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年1月11日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十一次临时会议通知》，本次会议于2023年1月16日以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　审议通过了《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》

　　公司全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）拟以0元受让关联方海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）未实缴的其中3,000万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的5.9880%），同时徐州润熙向淄博琏儒基金实缴出资3,000万元；海南齐机将剩余未实缴的其中44,899.6万份合伙份额转让至平阳酬逸投资管理有限公司，对应淄博琏儒基金的89.6200%合伙份额。

　　以上转让完成后，徐州润熙将成为淄博琏儒基金的有限合伙人，持有基金的5.9880%，对应3,000万份合伙份额；海南齐机将持有基金的4.1924%合伙份额，对应2100.40万份合伙份额。相关协议签署后，海南齐机应与徐州润熙同时同比例实缴合伙份额，并将尽快办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002122           证券简称：ST天马          公告编号：2023-008

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）拟以0元受让关联方海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）未实缴的其中3,000万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的5.9880%），同时徐州润熙向淄博琏儒基金实缴出资3,000万元。本次淄博琏儒基金的具体投资标的为中芯集成电路（宁波）有限公司。本次交易完成后，徐州润熙将成为淄博琏儒基金的有限合伙人，持有淄博琏儒基金5.9880%的合伙份额。

　　2、公司于2023年1月16日召开第七届董事会第三十一次临时会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　3、由于公司董事吴昌霞任淄博琏儒基金的管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“燕园同德”）的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，燕园同德为公司关联法人，因此向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联人共同投资。

　　同时本次交易受让的合伙份额来源为海南齐机，海南齐机是公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事、公司监事李光任海南齐机监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，海南齐机为公司关联法人，因此受让海南齐机合伙份额的事项构成关联交易，交易金额为0元。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次交易涉及的总金额为3,000万元，根据《上市规则》6.3.6条及《公司章程》第216条的相关规定，该金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易相关方的基本情况

　　（一）基金的有限合伙人：海南齐机科技有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　法定代表人：陈友德

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：36158万人民币

　　成立日期：2010-07-27

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：四合聚力合计持有其50.6610%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.6753%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.6638%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

　　2、海南齐机最近一年的主要财务数据

　　单位：元

　　3、海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事、公司监事李光任海南齐机的监事。海南齐机为公司关联法人，本次受让海南齐机合伙份额的事项构成关联交易，交易金额为0元。

　　4、经查询，海南齐机不属于失信被执行人。

　　（二）基金的普通合伙人/管理人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：吴昌霞

　　统一社会信用代码：9111010870023924XD

　　营业期限：1999-12-16至2049-12-15

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1999-12-16

　　注册资本：7000万人民币

　　注册地址：北京市海淀区温泉镇温泉路84号临10号1310

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：苏州苏诚佳信网络技术有限公司持有其80%股权，北京华夏岐黄医药科技中心持有其20%股权。

　　（2）燕园同德近一年一期的主要财务数据

　　单位：元

　　（3）与公司关联关系：公司董事吴昌霞先生任燕园同德的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，因此燕园同德为公司关联方。本次向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联方共同投资。

　　（4）燕园同德（北京）投资基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　三、淄博琏儒基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　基金名称：淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370303MAC3HJ5WXD

　　营业期限：2022-11-04至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022-11-04

　　出资额：50100万人民币

　　主要经营场所：合伙企业的主要经营场所为山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2319号

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）淄博琏儒基金的主要财务数据

　　单位：元

　　（三）转让前淄博琏儒基金的主要合伙人情况

　　单位：万元

　　（四）淄博琏儒基金的投资方向及投资标的

　　1、投资方向

　　淄博琏儒基金的主要资金将用于向集成电路、先进制造业、软硬件结合等高科技产业和先进技术应用领域的未上市企业股权、股权类基金等进行投资，各合伙人按照其在本基金中的实缴出资比例参与投资。

　　2、具体投资标的

　　淄博琏儒基金本次其拟投资的最终标的公司为中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）。中芯宁波是宁波市集成电路产业龙头企业，主要专注于射频前端芯片代工，拥有射频滤波器、RF-SOI、射频前端晶圆级系统集成等具有自主知识产权的先进工艺。

　　中芯宁波目前的股东包括中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业基金(大基金)和宁波地方国资等。

　　中芯宁波是国内滤波器代工领域最有潜力的企业；从财务测算给出的方向性指引看，该项目度过导入期后盈利能力比较优秀，且目前中芯宁波的估值较低，上市预期明确，预期投资回报高。

　　（五）淄博琏儒基金管理模式

　　1、管理和决策机制

　　投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行。

　　投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，全部由普通合伙人委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会2票及以上同意方为通过。

　　2、各投资人的收益分配机制

　　对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，各合伙人未履行实缴出资义务的部分不享有财产分配权。具体关于收益分配的约定如下：

　　（1）投资收益分配

　　除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照相关约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后依法可分配资金，应在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。如存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照以下原则和顺序进行分配：

　　以符合相关约定为前提，对于项目投资收入的依法可分配资金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，由此划分给每一合伙人的部分应按照如下顺序在该有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：①首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；②如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第①项下累计获得的分配总额实现每年8%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付实际到托管户之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付到达托管户之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；③如有余额，80%向该合伙人分配，20%作为超额业绩报酬向执行事务合伙人分配。合伙企业收到的其他收入或者利益，合伙协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　（2）非现金收入的分配

　　在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经普通合伙人及届时全体守约有限合伙人达成一致合意，合伙企业可以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（六）淄博琏儒基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（七）公司全资附属机构徐州润熙对淄博琏儒基金拟投资标的无一票否决权。

　　（八）淄博琏儒基金不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以0元受让海南齐机持有的基金未实缴的3,000万股合伙份额，同时徐州润熙再实缴出资3,000万元至淄博琏儒基金，该价格由各方协商确定、以市场价格1元/份额为基础，交易公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、本次交易是由全资附属机构徐州润熙以0元对价受让海南齐机持有的淄博琏儒基金未实缴的3,000万股合伙份额，对应该基金5.9880%合伙份额。同时徐州润熙再以自有/自筹资金3,000万实缴出资至淄博琏儒基金。

　　2、海南齐机将未实缴的其中44,899.6万份合伙份额转让至平阳酬逸投资管理有限公司（以下简称“平阳酬逸”），对应淄博琏儒基金的89.6200%合伙份额。

　　3、以上转让完成后，徐州润熙将成为淄博琏儒基金的有限合伙人，持有基金的5.9880%，对应3,000万份合伙份额；平阳酬逸将持有基金的89.6200%，对应44,899.60万份合伙份额；海南齐机将持有基金的4.1924%合伙份额，对应2100.40万份合伙份额。转让完成后，淄博琏儒基金的合伙人为：

　　说明：平阳酬逸是由自然人李伟100%持股的公司，平阳酬逸及李伟与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　4、徐州润熙将按照上述交易金额和持有的基金份额比例，与海南齐机、平阳酬逸投资管理有限公司及淄博琏儒基金签署相关基金份额转让协议和/或合伙协议；

　　5、相关协议签署后，海南齐机将与徐州润熙同时同比例实缴合伙份额，并将尽快办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。

　　六、本次关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　本次受让淄博琏儒基金的部分合伙份额，旨在增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力。如前文所述，本次公司进入估值低，潜在投资回报高公司，投资退出的路径明确、资本化路径比较清晰。

　　2、对公司的影响

　　本次交易是经各方协商确定，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、公司（含公司合并范围内子公司，下同）与燕园同德（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　2、2022年度，公司与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人如海南齐机等，下同）累计已发生的各类关联交易的总金额为86,888,960.78元，包括海南齐机对公司提供的无偿财务资助净额57,781,960.78元和公司对海南齐机的出资额29,107,000元（与四合聚力同比例增资事项，前期已履行相应审批程序）。

　　2023年年初至披露日，公司与四合聚力累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额的关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交第七届董事会第三十一次临时会议审议，并发表独立意见如下：

　　为增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力，徐州润熙以0元对价受让基金的合伙份额，再实缴出资淄博琏儒基金，实质是以市场价格持有合伙基金份额，因此本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的原则，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性；董事会审议相关议案时，相关关联董事均进行了回避表决，董事会的表决程序合法、合规。因此独立董事均同意公司本次受让份额的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次临时会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日