上海全筑控股集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603030         证券简称：全筑股份      公告编号：2023-013

　　债券代码：113578         债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年1月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市南宁路1000号18楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱斌先生主持。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，王亚民先生和徐甘先生因个人原因未出席。

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，陶瑜先生因工作原因未出席。

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为中小投资者单独计票的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（上海）律师事务所

　　律师：成威、徐丹丹

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2022-014

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 朱斌先生为公司控股股东，持有公司股份142,788,581股，占公司总股本的24.6157%；本次质押后，朱斌先生累计质押公司股份数量为22,629,400股，占其所持公司股份的15.8482%，占公司总股本的3.9011%。

　　公司于近日接到控股股东朱斌先生的通知，朱斌先生将其持有的无限售条件流通股12,000,000股质押给华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“华夏银行”），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记手续。具体情况如下：

　　一、本次股份质押具体情况

　　二、本次质押不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　三、股东累计质押股份情况

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-015

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于为控股子公司借款展期提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）

　　● 本次担保金额及累计为其担保总额：本次为控股子公司全筑装饰在建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行（以下简称“建设银行”）的借款展期继续提供抵押及连带责任保证担保，展期金额分别为1,780万元、575万元、5,300万元（合计7,655万元）。截至本公告披露日，公司及子公司累计向全筑装饰提供担保总额为129,490万元（含本次担保）。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 特别风险提示：

　　1、2022年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》（以下简称“《问询函回复的公告》”），就交易形成的资金占用及担保后续安排达成初步解决方案。（1）担保后续安排：上市公司实际控制人将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担担保责任作为控制权转让的前置条件。（2）资金占用：上市公司实际控制人承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。”

　　2、2022年9月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，对于预案披露后上市公司及子公司形成对全筑装饰的新增及展期担保，上市公司实际控制人及相关方仍将按照《问询函回复的公告》中关于担保后续安排达成的初步解决方案来执行。

　　3、2022年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》，债权人上海南曜实业有限公司（以下简称“南曜实业”）向上海市第三中级人民法院递交了《破产申请书》，以全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向其申请其破产清算。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》，债权人安庆安筑建材销售有限公司以公司控股子公司全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向三中院申请其破产清算。若法院受理上述破产申请，全筑装饰可能进入破产清算程序并被管理人接管，从而导致公司丧失对其的控制权，则重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。同时公司为全筑装饰提供的连带责任担保可能存在被债权人要求公司履行担保义务的风险以及全筑装饰应付公司的款项可能存在无法收回的风险。2022年12月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司对被债权人申请破产清算事项提出异议的公告》，全筑装饰已向上海市第三中级人民法院就被债权人南曜实业申请破产清算事项提出异议。截至本公告披露日，公司尚未收到全筑装饰被申请破产清算的任何裁定。公司将密切关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为200,428万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为177.71%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、借款展期及担保情况概述

　　2020年6月23日，公司与建设银行分别签订《最高额抵押合同》《本金最高额保证合同》，为相关融资额度提供抵押及保证担保，最高担保金额为1.5亿元，担保期限为债务履行期限届满之日后三年。2020年7月1日，全筑装饰与建设银行签订《网络供应链融资额度合同》，建设银行同意向全筑装饰提供最高不超过人民币1.5亿元的网络供应链融资额度，有效期间自2020年6月18日至2022年6月18日。2020年6月23日，全筑装饰与建设银行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为5,460万元，借款到期日为2021年6月21日。2020年9月10日，全筑装饰与建设银行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为4,000万元，借款到期日至2021年9月9日。2020年12月31日，全筑装饰与建设银行签订《最高额抵押合同》，以自有房产为相关融资提供抵押担保。2021年6月24日，全筑装饰与建设银行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为5,460万元，借款到期日为2022年6月24日。2022年1月29日，全筑装饰分别与建设银行签订两份《人民币流动资金贷款合同》，借款金额分别为3,000万元、1,000万元（共计4,000万元），借款到期日分别至2022年10月31日、2022年12月31日。2022年6月30日，全筑装饰与建设银行签订《人民币贷款期限调整协议》，将上述借款到期日延长至2023年1月13日，延期金额为5,400万元。

　　现鉴于上述借款再次到期，全筑装饰已与建设银行分别签订《人民币贷款期限调整协议》，将上述借款到期日分别延长至2023年6月15日、2023年6月9日、2023年7月13日，延期金额分别为1,780万元、575万元、5,300万元（共计7,655万元）。原有的担保合同继续有效，包括公司提供的房产抵押担保及连带责任保证担保。由于该借款展期对应的担保金额已在年度担保预计额度范围内，故无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 名称：上海全筑装饰有限公司

　　2. 注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室

　　3. 法定代表人：周爱兵

　　4. 注册资本：61,349.6933万人民币

　　5. 成立日期：2017年4月21日

　　6. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，住宅水电安装维护服务，园林绿化工程施工，土石方工程施工，机电设备安装，家具、家居用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股东结构：

　　8.与公司关系的说明：

　　全筑装饰为公司控股子公司。

　　9. 最近一年又一期主要财务数据

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：上述财务数据为单体报表口径

　　三、担保合同的主要内容

　　担保方式：抵押及连带责任保证担保

　　担保期限：债务履行期限届满之日后三年

　　担保金额：1.5亿元

　　担保范围：主合同项下不超过人民币壹亿伍仟万元整的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　四、借款展期及担保的合理性和必要性

　　本次全筑装饰借款展期及公司为其提供担保是基于到期融资的正常展期，该借款对应的担保金额在公司年度担保预计额度范围内，有利于保障子公司运营的资金需求。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次全筑装饰借款展期及公司为其提供担保是基于到期融资的正常展期，该借款对应的担保金额在公司年度担保预计额度范围内，有利于保障子公司运营的资金需求。本次事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为200,428万元（包括公司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保、控股子公司为公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为177.71%；公司对控股子公司担保总额为人民币140,928万元，占公司最近一期经审计净资产比例为124.95%。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日