河南恒星科技股份有限公司 关于2022年度非公开发行A股股票涉及 关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技       公告编号：2023008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币65,000.00万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过178,571,428股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　2022年11月9日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年1月16日签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），谢保军先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过96,153,846股(含本数)。

　　2023年1月16日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）签署了《股份认购协议》，恒久源拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过82,417,582股(含本数)。

　　（二）关联关系

　　谢保军先生直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生直接持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　(三)审批程序

　　2022年11月9日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2022年12月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等本次发行股票的相关议案，关联股东谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生、谢进宝先生对关联议案回避表决

　　2023年1月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准（或同意注册）后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）谢保军

　　谢保军先生，男，身份证号码为410181********5014，住址为河南省巩义市。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年创办恒星科技前身，2004年至2016年任公司董事长，现任公司顾问。经核查，谢保军先生不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”。

　　谢保军直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（二）河南恒久源企业管理有限公司

　　恒久源为公司控股股东、实际控制人谢保军先生持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　截至本公告日，恒久源除参与本次发行外，尚未实际开展其他业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票方案调整后，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）与谢保军签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　鉴于恒星科技于2022年11月启动非公开发行A股股票，甲、乙双方于2022年11月签订了《股份认购协议》。恒星科技拟对发行方案进行调整，乙方为本次发行对象之一。双方签订如下补充协议：

　　1、认购股票的数量

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币35,000.00万元，拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。

　　若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。

　　2、认购价格

　　（1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　3、合同的生效与终止

　　《股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。

　　若《认购协议》因任何原因终止，本《补充协议》同时终止。

　　（二）与恒久源签署的《股份认购协议》的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：河南恒星科技股份有限公司

　　乙方：河南恒久源企业管理有限公司

　　签订时间：2023年1月16日

　　2、认购方式、认购股票的数量及价格、限售期

　　（1）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，每股股票面值为人民币1.00元。

　　（2）认购股票的数量

　　1) 甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。

　　2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币30,000.00万元,拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。

　　若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　（3）认购价格

　　1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（4）认购款支付和股票交割

　　恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　3、限售期

　　本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。

　　乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章程》的相关规定。

　　4、合同生效条件

　　本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

　　（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。

　　除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整

　　5、合同的终止和解除

　　（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

　　（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　（3）除本合同第八条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　（4）乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同第六条第1款承担违约责任。

　　6、违约责任

　　（1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。

　　（2）本合同项下约定的发行股票事宜如未获得 1）恒星科技董事会审议通过；2）恒星科技股东大会审议通过；3）中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。

　　（3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

　　7、不可抗力

　　在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同的约定单方面终止本合同。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　(一)本次发行的目的

　　1、顺应国家政策和行业发展趋势，积极提升产能，提高竞争优势

　　2020年以来，基于“碳达峰、碳中和”的目标，国家各部委陆续制定了一系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动转向“市场”驱动，市场空间广阔。

　　本次非公开发行的募集资金投资项目之一为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。

　　2、优化资本结构，降低公司的财务风险

　　随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次非公开发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。

　　3、巩固公司控制权，提升市场信心

　　公司控股股东，实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源认购公司本次非公开发行的全部股票，将提高谢保军先生对公司的持股比例，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。    

　　(二)本次发行对公司的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重大变化。

　　七、年初至披露日与该等关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至2023年1月13日，公司控股股东、实际控制人谢保军先生为公司（含控股子公司）向金融机构融资提供担保1.47亿元（发生金额），除此之外，公司与谢保军及恒久源无其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　独立董事就公司本次发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可，发表事前认可意见如下：

　　1、公司非公开发行A股股票符合有关条件，本次发行调整后的方案合理、切实可行，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源拟认购本次发行的股票，谢保军先生拟与公司签署《股份认购协议之补充协议》，恒久源拟与公司签署《股份认购协议》，本次发行构成关联交易，但对公司独立性不会造成不利影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。

　　(二)独立董事意见

　　独立董事就《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等进行了审阅，发表独立意见如下：

　　公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署的《股份认购协议之补充协议》、公司与恒久源签署的《股份认购协议》的内容和履行的程序均符合法律法规和规范性文件的规定。我们同意该等议案内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决；关联方认购价格符合规定，交易事项对公司独立性不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议

　　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见

　　4、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

　　5、河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议

　　6、河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议

　　7、河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿）

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技     公告编号：2023010

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2022年11月9日、2022年12月8日召开第七届董事会第二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2022年11月10日、2022年12月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，该修订事项经公司2023年1月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。

　　现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　本次修订后的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技       公告编号：2023011

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过，公司决定于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第八次会议提交的议案，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人

　　公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间

　　现场会议日期与时间：2023年2月2日14:30开始

　　网络投票日期与时间：2023年2月2日上午9:15至15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年2月2日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年1月30日

　　7、出席对象

　　（1）截至2023年1月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议地点

　　公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案名称：

　　2、披露情况

　　上述议案分别经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，并于2023年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　　本次股东大会审议的议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于本次股东大会决议公告时同步公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年1月31日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00

　　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月31日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　　邮政编码：451200

　　联系电话：0371-69588999

　　传真：0371-69588000

　　联系人：张召平、谢建红

　　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　六、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362132，投票简称：恒星投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月2日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月2日9:15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：

　　委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托日期：  年  月  日

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023006

　　河南恒星科技股份有限公司关于调整

　　2022年度非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月9日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，于2022年12月8日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关的议案。

　　结合公司的实际情况及认购对象的自身安排，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定并经审慎考虑，公司于2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，公司拟对本次非公开发行股票方案中“发行对象及认购方式”、“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”、“募集资金投向”进行调整，具体调整内容如下：

　　一、发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次发行的发行对象为谢保军先生。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，其将以现金方式认购本次发行的股票。认购金额不超过人民币60,000.00万元(含本数)。

　　调整后：

　　本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。

　　二、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月10日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.76元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　三、发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过159,574,468股，且不超过本次发行前总股本的30%。

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　四、募集资金投向

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　本次调整后的非公开发行股票方案尚待中国证监会核准（或同意注册）后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技      公告编号：2023007

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补回报措施和相关主体承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准（或同意注册）并实际发行完成时间为准。

　　3、目前公司总股本为1,401,544,698股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即178,571,428股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准（或同意注册）后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为12,743.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,191.09万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为12,743.38/3*4=16,991.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,191.09/3*4=14,921.46万元。

　　6、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2023年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　8、假设公司2022年、2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线和金刚线等。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目建成后将进一步提高金刚线产品的产能，扩大公司的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行战略布局，可有效提高公司主营业务盈利能力，巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司采取外部引进和内部培养相结合的人才战略，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，引进和储备优秀人才。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且稳定的经营管理团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、“河南省级企业技术中心”、“河南省工业设计中心”研发平台，具有较强的研发实力，并且与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系。截至目前，公司已逐步建立起以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准为主的重点知识产权核心体系，具备自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司深耕金属制品行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，市场储备丰富。在“碳中和、碳达峰”目标的推动下，光伏产业蓬勃发展，对金刚线的市场需求快速增长。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高金刚线产品产能，抓住光伏行业发展机遇，满足市场需求。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）加快募投项目实施，提升盈利能力

　　本次非公开发行中，“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》利润分配政策的有关规定，高度重视股东的合理投资回报，制定了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》。未来公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日