中国巨石股份有限公司 关于2023年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　● 关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月16日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。

　　在审议上述议案过程中，在对公司及公司子公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）的关联交易进行表决时，4名关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及公司子公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接或间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。

　　公司独立董事认真审核了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2023年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为534,260万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　单位：万元

　　备注：2022年实际发生金额与2022年预计金额的差异情况，将根据2022年度审计结果另行披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中建材国际贸易有限公司

　　中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为王立鹤；注册资本30,095.69万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　截至2022年9月30日，中建材国际贸易有限公司的总资产为 22.54亿元，负债总额为16.79 亿元；2022年前三季度实现主营业务收入70.55亿元。（注：以上为该公司2022年未经审计的合并口径数据）

　　中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

　　履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

　　2、连云港中复连众复合材料集团有限公司

　　中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，连云港中复连众的总资产为64.21亿元，负债总额为27.89亿元；2022年1-9月实现主营业务收入27.10亿元。（注：以上为该公司2022年未经审计的合并口径数据）

　　中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

　　履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

　　3、振石控股集团有限公司

　　振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品) ；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外) ；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，振石集团的总资产为336.32亿元，负债总额为138.00亿元；2022年实现主营业务收入289.19亿元。（注：以上为该公司2022年未经审计的合并口径数据）

　　振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接或间接控股子公司构成公司的关联方。

　　履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2022年，振石集团位列全国民营企业500强229位，其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

　　4、浙江恒石纤维基业有限公司

　　恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人为黄钧筠；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。

　　截至2022年12月31日，恒石纤维的总资产为43.21亿元，负债总额为23.99亿元；2022年实现主营业务收入34.21亿元。（注：以上为该公司2022年未经审计的合并口径数据）

　　恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

　　履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司被评为国家级高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省工业设计中心、首批“品质浙货”出口领军企业、制造业单项冠军企业、“浙江出口名牌”企业，年生产能力达50余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

　　5、北新集团建材股份有限公司

　　北新建材系成立于1997年05月30日的股份有限公司；目前住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层；法定代表人为王兵；注册资本168,950.784200万人民币；经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年9月30日，北新建材的总资产为287.30亿元，负债总额为80.68亿元；2022年前三季度实现主营业务收入153.10亿元。（注：由于北新建材为上市公司，尚未披露2022年年报，故相关数据仅统计至2022年9月30日）

　　履约能力：北新建材主营业务是为各类建筑提供石膏板龙骨万能板矿棉板“全屋装配”室内系统、防水材料、涂料粉料砂浆系统，为客户提供绿色建筑系统解决方案。主要产品有石膏板、龙骨、防水卷材、防水涂料、防水工程。旗下“龙牌”和“泰山”产品拥有极高的品牌知名度和美誉度。目前，公司品牌价值达到815.59亿元，位居中国500最具价值品牌第71位；公司连续多年入选“亚洲品牌500强”，位居亚洲品牌建材行业前三强；公司2016年荣获中国工业领域最高奖项“中国工业大奖”，2019年，被全球权威评级机构穆迪授予A3评级，荣获中国质量管理领域最高奖——全国质量奖；2021年再获全球顶级权威评级机构标普A-评级，荣获亚洲质量管理领域最高奖——亚洲质量卓越奖。北新建材为中国同行业唯一荣获亚洲质量奖和全国质量奖的企业，全球同行业唯一荣获国际权威评级机构双A区间评级的企业。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　● 报备文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议

　　2、公司独立董事关于2023年度预计日常关联交易的独立意见

　　证券代码：600176        证券简称：中国巨石       公告编号：2023-005

　　中国巨石股份有限公司关于召开

　　2023年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年度第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月6日 14点30分

　　召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月6日

　　至2023年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的审议情况，请参见2023年1月17日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第五次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 1.01、1.02、1.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第1.04、1.05项议案回避）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（五）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人 营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东 可以用邮件方式登记。

　　2、会议登记截止日期：2023年2月2日17:00

　　3、会议登记地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司证券事务部

　　4、联系电话：0573-88181888

　　联系邮箱：ir@jushi.com

　　联系人：沈国明

　　六、 其他事项

　　与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国巨石股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600176           证券简称：中国巨石        公告编号：2023-002

　　中国巨石股份有限公司2023年度

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年1月16日

　　（二）股东大会召开的地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长常张利先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议，其他部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于巨石集团淮安有限公司零碳智能制造基地年产40万吨高性能玻璃纤维生产线及配套工程项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案表决获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：晏国哲 张贺铖

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2023-003

　　中国巨石股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2023年1月16日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2023年1月13日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长常张利先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事审议通过了如下决议：

　　一、 关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》；

　　公司及公司子公司2023年度预计将与中建材国际贸易有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司、北新集团建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、浙江恒石纤维基业有限公司发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

　　单位：万元

　　在审议与中建材国际贸易有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司、北新集团建材股份有限公司发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与浙江恒石纤维基业有限公司、振石控股集团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于召开2023年度第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会审议的相关议案需在股东大会审议通过后才能实施，同意在2023年2月6日召开2023年度第三次临时股东大会。

　　1、 会议时间：2023年2月6日下午14:30

　　2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　3、会议召集人：本公司董事会

　　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年2月6日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　5、会议内容：

　　审议《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2023年1月16日