北海国发川山生物股份有限公司关于 转让参股公司股权暨签署股权转让协议的公告

　　证券代码：600538       证券简称：国发股份       公告编号：临2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司优峰(北京)生物科技有限公司（以下简称“优峰生物”、“目标公司”）1%的股权以1,320万元的价格转让给优峰生物的大股东北京优峰国际咨询有限公司（以下简称“优峰咨询”）；

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2023年1月14日，公司与优峰咨询签署了《股权转让协议》，公司将持有的优峰(北京)生物科技有限公司1%的股权以1,320万元的价格转让给北京优峰国际咨询有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有优峰生物股权。

　　（二）本次交易审议情况

　　公司于2023年1月14日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司优峰(北京)生物科技有限公司股权的议案》。董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》及《投资管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　北京优峰国际咨询有限公司：成立于2008年3月27日，注册资本100万元，注册地址：北京市丰台区南三环西路91号院1号楼2层202A区236号，法定代表人：王晓燕，经营范围：经济贸易咨询、项目投资、会议服务、承办展览展示活动、软件开发、组织文化艺术交流活动等；股东：王晓燕（持有99%的股权）、易清云（持有1%的股权）。

　　（二）关联关系

　　优峰咨询与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，优峰咨询不属于失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　经查询，优峰生物不属于失信被执行人。

　　（二）本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务数据

　　截至2022年11月30日，优峰生物资产总额12,816.79万元，负债总额1,011.79万元，净资产11,805万元；2022年1-11月，实现营业收入0万元，净利润-1,141.65万元。 （未经审计）

　　（四）本次股权转让的定价依据

　　本次交易的价格遵循市场定价原则，参考目标公司的净资产，经各方协调一致。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（五）权属状况说明

　　本次标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议主要内容

　　甲方：北海国发川山生物股份有限公司

　　乙方：北京优峰国际咨询有限公司

　　丙方：王晓燕

　　（一）股权转让金额

　　各方协商一致，确定目标公司1%股权转让价格为人民币1,320万元（大写：人民币壹仟叁佰贰拾万元整）

　　（二）价款的支付

　　（1）在本协议签署之日，乙方应向甲方支付第一期股权转让款人民币500万元；

　　（2）在本协议签署之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股权转让价款人民币500万元；

　　（3）在2023年3月31日前，乙方应向甲方支付第三期股权转让价款人民币320万元。

　　如出现逾期支付之情形的，则乙方支付的款项应先抵扣根据本协议约定计算的违约金，剩余部分（如有）再冲抵当期等额的股权转让价款。

　　丙方不可撤消的同意，对乙方在本协议项下的全部合同义务承担个人无限连带担保责任

　　（三）股权转让工商过户

　　在乙方支付完本协议项下全部股权转让款及违约金（如有）的10日内，乙方应负责办妥本次交易相关工商变更登记等相关手续，甲方给予必要配合。交割日为股权转让的工商变更登记日，乙方自交割日起按照受让比例享有目标公司股东权益、承担相应股东义务。

　　（四）争议的解决

　　凡因本协议引起的争议，各方应友好协商，无法达成协议的，任何一方可向各自所在地人民法院诉讼解决。由此发生的相关诉讼费、律师费、公证费、保全费用以及差旅费等全部由败诉方承担。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素所致外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据本协议的约定或守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于由此支出的诉讼费、律师费、公证费、保全费用以及差旅费等）。

　　乙方如逾期支付本协议项下任何款项（包括但不限于股权转让价款、违约金等）的，则自逾期之日起以应付未付款项为基数,按下列标准向甲方支付违约金：

　　如逾期在15日以内的，按每日万分之五的标准支付违约金；逾期超过15日但不足30日的，按每日千分之一的标准支付违约金；如逾期超过30日的，按每日千分之二的标准支付违约金，且甲方有权单方解除本协议。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

　　2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

　　3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

　　4、本次出售完成后，不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。

　　六、本次交易的目的及影响

　　本次股权转让主要基于公司目前的发展规划以及目标公司整体经营状况，同时收回投资资金，有利于公司进一步聚焦公司经营战略，改善公司资产结构及现金流情况。

　　本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，因交易对手方未提供财务数据，公司无法准确判断其财务状况及付款能力，但已在本次股权转让协议中约定了逾期支付违约金的条款，且交易对手方的实际控制人对受让方协议项下的全部合同义务提供了担保。

　　本次股权转让对公司当期损益的影响:预计将增加利润300万元左右，最终以会计师审计数据为准。本次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日