中饮巴比食品股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2023年1月16日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时间要求，并一致推举刘会平先生主持本次会议。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　　同意选举刘会平先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

　　刘会平先生的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　1）选举刘会平先生、陈晓漫先生和李俊先生为董事会战略委员会委员，其中刘会平先生为战略委员会主任委员；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）选举陈晓漫先生、姚禄仕先生和李俊先生为董事会提名委员会委员，其中陈晓漫先生为提名委员会主任委员；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）选举姚禄仕先生、陈晓漫先生和刘会平先生为董事会审计委员会委员，其中姚禄仕先生为审计委员会主任委员；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4）选举陈晓漫先生、姚禄仕先生和李俊先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中陈晓漫先生为薪酬与考核委员会主任委员；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》

　　1）聘任刘会平先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）聘任李俊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）聘任孙爱国先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4）聘任苏爽先生为公司财务总监及董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　李俊先生、孙爱国先生和苏爽先生的简历详见公司于2022年12月30日和2023年1月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》和《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任马晓琳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

　　马晓琳女士的简历详见公司于2023年1月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年1月16日为首次授予日，以15.51元/股向符合条件的123名激励对象授予220.925万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2023年1月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司制定披露媒体上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生回避表决。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2023-006

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会及监事会换届选举的相关议案，选举产生了第三届董事会3名非独立董事、2名独立董事及第三届监事会2名非职工代表监事；同日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举第三届董事会董事长、第三届董事会专门委员会委员，聘任公司总经理及其他高级管理人员、证券事务代表以及选举监事会主席等相关议案。现将具体情况公告如下：

　　一、第三届董事会及董事会专门委员会组成情况

　　1、非独立董事：刘会平先生（董事长）、李俊先生、杨秀珍女士

　　2、独立董事：姚禄仕先生、陈晓漫先生

　　3、第三届董事会专门委员会组成情况

　　上述人员简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　二、第三届监事会组成情况

　　1、非职工代表监事：王红女士（监事会主席）、尹代有先生

　　2、职工代表监事：顾微微女士

　　上述人员简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》《关于选举职工代表监事的公告》。

　　公司第三届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况

　　1、总经理：刘会平先生

　　2、副总经理：李俊先生、孙爱国先生

　　3、财务总监及董事会秘书：苏爽先生

　　4、证券事务代表：马晓琳女士

　　上述高级管理人员、证券事务代表的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，未曾受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。上述高级管理人员、证券事务代表的任期与第三届董事会任期一致。

　　刘会平先生、李俊先生的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。孙爱国先生、苏爽先生、马晓琳女士的简历详见附件。

　　董事会秘书和证券事务代表的联系方式如下：

　　地址：上海市松江区茸江路785号

　　电话：021-57797068

　　传真：021-57797552

　　邮箱：jituanban@zy1111.com

　　四、部分董事、监事换届离任情况

　　孙爱国先生、章永许先生、苏爽先生及孙笑侠先生在本次换届完成后，不再担任公司董事。张程花女士在本次换届完成后，不再担任公司职工代表监事。

　　公司对第二届董事会、第二届监事会的全体董事、监事及高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件

　　孙爱国先生，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2010年3月至2018年11月，就职于上海中饮餐饮管理有限公司，担任人事行政总监、董事；2013年10月至今，任职于本公司，2019年12月至2023年1月担任公司董事；2019年12月至今担任公司副总经理；目前还担任中饮巴比食品（武汉）有限公司执行董事兼总经理，担任上海阿京妈网络科技有限公司、南京中茂食品有限公司执行董事，担任江苏琥珀星辰食品有限公司董事，担任杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司、上海鲨蚁网络科技有限公司、安徽广亿置业有限公司监事，担任天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）、天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）、天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

　　截至本公告披露日，孙爱国先生直接持有公司股份64.8775万股,通过天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份7.0016万股；通过天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5.1482万股；通过天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5.1482万股。孙爱国先生与公司董事杨秀珍女士系夫妻关系，除上述情况外，孙爱国先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况。

　　苏爽先生，1980年11月出生，中国国籍，高级会计师，中国注册会计师，无永久境外居留权。2001年至2007年就职于安徽华普会计师事务所；2007年至2010年就职于济丰包装（上海）有限公司；2010年至2021年7月任职于东来涂料技术（上海）股份有限公司，任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书；2021年7月至今任公司财务管理中心总监；2021年10月至今任公司财务总监、董事会秘书；2021年11月至2023年1月任公司董事。

　　截至本公告披露日，苏爽先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况。

　　马晓琳女士，1989年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012年7月至2013年7月任职于德邦物流股份有限公司财务规划部；2013年7月至2021年4月任职于鼎捷软件股份有限公司，历任证券部总监、证券事务代表、监事；2021年5月至今担任公司证券事务总监；2021年10月至今担任公司证券事务代表。

　　截至本公告披露日，马晓琳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情况。

　　证券代码：605338          证券简称：巴比食品       公告编号：2023-008

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司遵循《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（即：2022年6月29日至2022年12月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，共有1名核查对象存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象提供的个人说明，其在自查期间进行的股票交易完全系基于公司已公开披露的信息和对二级市场的自行判断及个人资金安排进行的操作，其在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有内幕信息知情人向其泄露本激励计划的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司股票的行为。

　　三、 结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　经核查，在本激励计划自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：605338          证券简称：巴比食品       公告编号：2023-003

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年1月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号行政楼4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长刘会平先生主持，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；

　　3、 公司董事会秘书苏爽先生出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。董事候选人、监事候选人出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　6、 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案

　　7、 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案

　　8、 关于监事会换届选举第三届监事会监事候选人的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案1、3、4、5为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2、上述议案2、3、4、5、6、7、8对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。

　　3、根据公司于2022年12月30日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-065），本公司独立董事姚禄仕先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2023年1月12日下午16:00），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　　律师：李文婷、邵彬

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及岀席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 上海市广发律师事务所关于中饮巴比食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会见证法律意见。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2023-005

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2023年1月16日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。经全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知时间要求，并一致推举监事王红女士主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　　选举王红女士为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。王红女士的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023年1月16日为首次授予日，以15.51元/股向符合条件的123名激励对象授予220.925万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2023年1月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：605338          证券简称：巴比食品       公告编号：2023-007

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年1月16日

　　●限制性股票首次授予数量：220.925万股

　　●限制性股票首次授予价格：15.51元/股

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年1月16日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年1月16日

　　2、首次授予数量：220.925万股

　　3、首次授予人数：123人

　　4、首次授予价格：15.51元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2023年1月16日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、独立董事关于本次授予事项的独立意见

　　公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2023年1月16日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次首次授予限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（六）董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意公司以2023年1月16日为首次授予日，同意向符合授予条件的123名激励对象授予220.925万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意以2023年1月16日为首次授予日，以15.51元/股向符合条件的123名激励对象授予220.925万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日