中信泰富特钢集团股份有限公司 关于更换保荐代表人的公告

　　证券代码：000708             证券简称：中信特钢             公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）担任公司本项目的联席保荐机构。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于发行可转债的相关规定，中信证券、五矿证券需履行持续督导核查义务。

　　近日，公司收到五矿证券发来的《关于更换中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转债项目持续督导保荐代表人的函》，函告本公司：五矿证券委派的本项目保荐代表人彭思睿先生因个人工作变动原因从五矿证券离职，故其不再担任本项目持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券现委派胡洁女士担任本公司持续督导的保荐代表人，继续履行本项目的持续督导职责。

　　本次变更后，五矿证券对公司公开发行可转换公司债券项目持续督导期间的保荐代表人为乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司对彭思睿先生为公司公开发行可转换公司债券项目工作所作出的积极贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件：

　　胡洁，女，现任五矿证券执行总经理，保荐代表人，参与了万里石非公开发行股票项目、兴发集团2018年非公开发行股票项目，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上市项目，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市项目，长江证券2017年证券公司次级债券、2018年公开发行可转债项目、2018年证券公司短期公司债，成都路桥2019年非公开发行股票，五矿资本2020年非公开发行优先股、湖北能源非公开发行股票等项目。

　　证券代码：000708              证券简称：中信特钢             公告编号：2023-007

　　中信泰富特钢集团股份有限公司关于

　　子公司兴澄特钢向湖北中航冶钢特种钢

　　销售有限公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象为公司关联参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司，其最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 提供担保事项概述

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）拟对公司参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）提供人民币4000万元担保，具体情况如下：

　　湖北中航向中信银行股份有限公司黄石分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信1亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与湖北中航另一股东中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）分别按持股比例提供担保，于2023年1月13日在湖北武汉签署《最高额保证合同》，其中兴澄特钢为湖北中航在中信银行申请的4000万元综合授信提供全额连带责任担保，中航中南为湖北中航在中信银行申请的6000万元综合授信提供同等条件担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。本次担保不涉及反担保。

　　因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　公司全资子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航提供不超过人民币1.2亿元融资担保额度，已获公司于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议和于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年3月11日披露的《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。

　　兴澄特钢为湖北中航的担保额度为人民币1.2亿元，本次担保提供前对其的担保余额为0亿元，可用担保额度1.2亿元。本次担保提供后，公司对其的担保余额为4000万元，可用担保额度为8000万元。公司本次担保事项在审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东大会审议。

　　二、 担保对象基本情况

　　1.担保对象概况

　　2.最近一年及一期主要财务指标

　　单位：亿元

　　截至公告披露日，湖北中航目前不存在资产质押、对外担保事项，涉及法律诉讼未结案件金额共计363万元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。

　　3.历史沿革和业务发展情况

　　湖北中航注册成立于2011年8月，公司地址位于湖北省黄石市黄石大道316号，注册资金5000万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。

　　湖北中航利用中航中南的平台优势，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，与航空制造业各主机厂签订战略合作协议，进一步提高了公司在尖端市场的占有率。

　　湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，经营发展情况良好。

　　4.被担保方与公司的关联关系

　　公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联担保。

　　5.资信情况及履约能力

　　湖北中航本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险可控，保障措施充分有效。

　　截至披露日，湖北中航不属于失信被执行人。

　　6.产权及控制关系

　　三、提供担保主要内容

　　兴澄特钢和中航中南于近期与中信银行签署《最高额保证合同》，湖北中航在中信银行申请综合授信1亿元，其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例40%为湖北中航在中信银行申请的4000万元综合授信提供全额连带责任担保，中航中南拟按照持股比例60%为湖北中航在中信银行申请的6000万元综合授信提供全额连带责任担保。对于每一笔具体债务，股东双方均按其在湖北中航出资比例提供担保；双方同意，保证担保的范围包括主合同项下按双方持股比例分配的债权本金及该部分债权本金所对应的利息、罚息等其他所有应付的费用。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次交易是为了促进公司持股 40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。湖北中航其他股东方均按照持股比例提供相应担保，本次交易不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进湖北中航发展的日常生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议审议了上述关联交易事项，具体如下：

　　本次提供担保是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时湖北中航其他股东将按持股比例同等条件向湖北中航提供担保，担保风险可控，故担保对象未提供反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　1.公司独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见

　　公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　2.公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见

　　湖北中航经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照持股比例为参股公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保，本次担保行为公平对等。

　　该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟为湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保事项无异议。

　　七、上市公司累计提供担保情况

　　截至本公告披露日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为942,000万元，以及39,100万美元（折合人民币262,497.85万元），汇率以2023年1月16日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的36.72%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为462,000万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的14.08%。本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为196,900万元，以及2,966.60万美元（折合19,916.26万元人民币），汇率以2023年1月16日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算,占最近一期经审计报表归属母公司净资产6.61%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年截至本公告披露日，除本次关联担保事项外，公司与湖北中航尚未发生关联交易。

　　九、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联担保不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不存在导致控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　4.《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日