西藏天路股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路     公告编号：临2023-03号

　　转债代码：110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2023年1月16日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于变更公司为控股子公司提供担保事项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）两次银行贷款提供担保共计40,000万元，原经第六届董事会第三十次会议、三十一次会议审议通过，约定担保费用为公司单独对提供担保事项收取1%的担保费，并由昌都高争其他三家股东按上述两次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。因涉及其他股东反担保，同意“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。在上述担保额度范围内，两次担保中涉及的担保金额、金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更公司为控股子公司提供担保事项的公告》（临2023-04号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　因控股子公司昌都高争目前生产经营资金紧张，经与中信银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“中信银行拉萨分行”）协商，同意以公司在中信银行拉萨分行的敞口授信向昌都高争增信不超过5000万元（含）商业承兑汇票，票面利息3.65%，期限6个月；同意以公司自有资金为昌都高争提供借款5,000万元，借款利率在同期中国人民银行基准贷款利率3.65%的基础上上浮10%，期限6个月。以上两项财务资助总计不超过1亿元（含），产生的利息由昌都高争承担，到期一次还本付息，以双方最终签订的相关协议为准。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》（临2023-05号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于董事会提议不向下修正“天路转债”转股价格的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至本次董事会召开日，公司股票已出现最近连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格的85%的情形，已满足《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　考虑到公司本次触发下修条款主要系受到宏观经济、市场调整、新冠疫情等因素影响，公司股价波动较大造成的，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，提议本次不向下修正“天路转债”的转股价格。同时，在未来六个月内（2023年1月17日至2023年7月16日）如再次触发“天路转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年7月17日起计算），若再次触发“天路转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于董事会提议不向下修正“天路转债”转股价格的公告》（临2023-06号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600326          证券简称：西藏天路     公告编号：2023-04号

　　转债代码：110060          转债简称：天路转债

　　债券代码：188478          债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于变更公司

　　为控股子公司提供担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 变更担保情况概述

　　（一）原担保事项概述

　　2022年12月1日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）10,000 万元的流动资金贷款提供担保；2022年12月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司昌都高争30,000万元的流动资金贷款提供担保。

　　上述担保额共计40,000万元，担保方式均为：公司单独对提供担保事项收取1%的担保费，并由昌都高争其他三家股东按本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。

　　（二）本次担保变更情况

　　因涉及其他股东反担保，“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的担保金额、金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（三）担保审批情况

　　公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更公司为控股子公司提供担保事项的议案》，本次变更担保费收取事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西藏昌都高争建材股份有限公司基本情况

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　成立日期：2012年5月28日

　　注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：拉巴次仁

　　注册资本：78,602.5641万元人民币

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　昌都高争股权结构：

　　注：西藏建工建材集团有限公司为公司控股股东。公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费，不存在向关联方输送利益的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项涉及的《担保协议》均尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。昌都高争最近一期资产负债率未超过70%，故本次担保事项无需提交公司股东大会审议。昌都高争资信良好，自主偿付能力充足。因涉及其他股东反担保，“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。上述变更担保费收取事项不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为14,151,809,487.01元，归属于上市公司股东的净资产为4,439,522,798.70元。

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外提供担保总额共计669,640,572.80元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保以及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的15.08%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为570,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的12.84%。公司无逾期担保情况。

　　六、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见：同意“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。该事项符合控股子公司昌都高争的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现，且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。本次担保中涉及的担保金额、金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　2、独立董事意见：公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就变更前公司两次为控股子公司昌都高争合计40,000万元提供担保收取1%担保费用事项，进行了充分必要的沟通。因涉及其他股东反担保，我们一致同意“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”。公司董事会在审议该议案时，审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，本次变更为控股子公司提供担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动。因此，我们同意本次变更公司为控股子公司昌都高争提供担保的事项。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路     公告编号：2023-05号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）拟以在中信银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“中信银行拉萨分行”）的敞口授信向西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）增信不超过5,000万元（含）商业承兑汇票，票面利息3.65%，期限6个月；拟以公司自有资金为昌都高争提供5,000万元借款，借款利率在同期中国人民银行基准贷款利率3.65%的基础上上浮10%，期限6个月。以上两项财务资助总计不超过1亿元（含），产生的利息由昌都高争承担，到期一次还本付息，以双方最终签订的相关协议为准。

　　程序：本次财务资助事项已经第六届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　公司向控股子公司昌都高争提供商业承兑汇票增信及现金方式的财务资助是昌都高争生产经营资金所需，有利于巩固和抢占“高争水泥”在藏东地区的水泥建材市场份额，有利于缓解公司建材板块在西藏水泥市场的竞争压力。公司拟以在中信银行拉萨分行的敞口授信向昌都高争增信不超过5000万元（含）商业承兑汇票，票面利息3.65%，期限6个月；拟以公司自有资金为昌都高争提供5,000万元借款，借款利率在同期中国人民银行基准贷款利率3.65%的基础上上浮10%，期限6个月。以上两项财务资助总计不超过1亿元（含），产生的利息由昌都高争承担，到期一次还本付息，以双方最终签订的相关协议为准。

　　本次提供财务资助是为了满足昌都高争的日常经营需要，公司按商业承兑汇票及现金的形式向昌都高争提供上述财务资助，产生的利息由昌都高争承担，到期一次还本付息，以双方最终签订的协议为准，不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。被资助对象昌都高争最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%，无需提请股东大会审议。

　　二、被资助对象的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　成立日期：2012年05月28日

　　注册资本：78,602.5641万元人民币

　　注册地点：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：拉巴次仁

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）昌都高争股权结构

　　注：西藏建工建材集团有限公司为公司控股股东。

　　（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次对控股子公司昌都高争进行财务资助为6个月，期限较短。本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，实际使用金额产生的利息高于同期中国人民银行基准贷款利率，昌都高争其他股东虽有关联方但持股较小，不存在向关联方输送利益的情形。经协商，昌都高争其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）最近一个会计年度财务资助情况

　　最近一个会计年度，公司对昌都高争未提供过财务资助。

　　（五）资信情况

　　经查询，控股子公司昌都高争不属于失信被执行人。

　　三、提供财务资助的情况

　　被资助对象：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　资助金额：不超过人民币1亿元（含）

　　资助方式：现金、商业承兑汇票

　　期限：6个月

　　利率：中信银行拉萨分行商业承兑汇票票面利息为3.65%；借款5000万元的利息在同期中国人民银行基准贷款利率3.65%的基础上上浮10%。

　　本次财务资助因期限较短、关联方持股较小，且公司对资助对象控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地风险控制，确保公司资金安全，故本次财务资助不涉及其他股东同比例资助和担保事项。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次财务资助的目的是为了满足公司控股子公司昌都高争的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控昌都高争的经营管理，确保资金安全。

　　五、董事会、独立董事意见

　　1、董事会意见：同意以公司在中信银行拉萨分行的敞口授信向昌都高争增信不超过5000万元（含）商业承兑汇票，票面利息3.65%，期限6个月；同意以公司自有资金为昌都高争提供借款5,000万元，借款利率在同期中国人民银行基准贷款利率3.65%的基础上上浮10%，期限6个月。以上两项财务资助总计不超过1亿元（含），产生的利息由昌都高争承担，到期一次还本付息，以双方最终签订的相关协议为准。

　　2、独立董事意见：公司向控股子公司昌都高争提供商业承兑汇票增信及现金不超过1亿元（含）的财务资助是昌都高争生产经营资金所需，有利于巩固和抢占“高争水泥”在藏东地区的水泥建材市场份额，有利于缓解公司建材板块在西藏水泥市场的竞争压力。鉴于本次对昌都高争财务资助期限较短、关联方持股较小，且公司对资助对象控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地风险控制，确保公司资金安全，故本次财务资助不涉及其他股东同比例资助和担保事项。昌都高争其他股东虽有关联方，但持股较小，实际使用金额产生的利息高于同期中国人民银行基准贷款利率，不存在向关联方输送利益的情形。本次提供财务资助事项充分考虑了当下公司面对的西藏地区水泥市场环境和公司整体发展战略，其决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股子公司昌都高争提供不超过10,000万元（含）人民币的财务资助事项。

　　六、累计提供财务资助金额情况

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.25%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的相关情况。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600326          证券简称：西藏天路           公告编号：2023-06号

　　转债代码：110060          转债简称：天路转债

　　债券代码：188478          债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于董事会提议

　　不向下修正“天路转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 截至2023年1月16日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现最近连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格的85%的情形，已触发《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　● 经公司第六届董事会第三十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“天路转债”转股价格，同时，在未来六个月内（2023年1月17日至2023年7月16日）如再次触发“天路转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年7月17日起计算），若再次触发“天路转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1574号）核准，于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额108,698.80万元。期限为自发行之日起6年，即自2019年10月28日至2025年10月27日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]259号文同意，公司发行的108,698.80万元可转债于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，债券代码“110060”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自2020年5月6日至2025年10月27日止，初始转股价格为7.24元/股。

　　2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2019年度权益分派实施的股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日，转股价格自2020年7月17日起由7.24元/股调整至7.16元/股。

　　2021年6月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2020年度权益分派实施的股权登记日为2021年7月29日，除权除息日为2021年7月30日，转股价格自2021年7月30日起由7.16元/股调整至7.08元/股。

　　2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等；2022年6月8日，公司第六届董事会第二十四次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2022年6月24日限制性股票激励计划激励对象首次授予的限制性股票完成登记，触发增发新股调整可转债转股价格的情况，具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露的《西藏天路股份有限公司关于“天路转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2022-59号），转股价格由7.08元/股调整为7.07元/股。

　　2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。2021年度权益分派实施的股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日，转股价格由7.07元/股调整为6.99元/股。

　　截至2022年7月27日，因公司股价已出现连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格6.99元的85%，即5.94元/股，触发《募集说明书》中的转股价格向下修正条款，公司于2022年7月27日和2022年8月12日召开第六届董事会第二十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的议案》，天路转债转股价格由6.99元/股下修为5.42元/股，调整后的转股价格自2022年8月16日起生效。 具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露的《西藏天路股份有限公司关于向下修正“天路转债”转股价格的公告》（公告编号：临2022-76号）。

　　二、 可转债转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（一） 修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、本次不向下修正转股价格的具体说明

　　截至2023年1月16日，公司股票已出现最近连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格的85%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　考虑到公司本次触发下修条款主要系受到宏观经济、市场调整、新冠疫情等因素影响，公司股价波动较大造成的，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，提议本次不向下修正“天路转债”的转股价格。同时，在未来六个月内（2023年1月17日至2023年7月16日）如再次触发“天路转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年7月17日起计算），若再次触发“天路转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路     公告编号：2023-07号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于参与

　　认购中国电力建设股份有限公司

　　非公开发行A股股票的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 对外投资概述

　　2022年12月16日，西藏天路股份股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。为进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，公司在董事会授权金额范围内以自有资金参与认购中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）非公开发行A股股票。详见2022年12月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票的公告》（临2022-96号）。

　　二、 进展情况

　　近日，公司与中国电建签订了《中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。公司以6.44元/股的价格，认购中国电建非公开发行的66,770,186股股票，认购股票的金额总计为429,999,997.84元。

　　三、 认购协议的主要内容

　　甲方：中国电力建设股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：西藏天路股份股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票66,770,186股；甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行股票66,770,186股。

　　2、认购价格：每股价格为人民币6.44元。

　　3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币肆亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角肆分（￥429,999,997.84元）。

　　4、支付方式：本协议生效后，乙方按《中国电建股份有限公司2022年度非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）规定的支付时间，向本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司指定的账户足额支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

　　5、违约责任：本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，则构成违约。若乙方已经按照《中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金，则该等保证金将作为违约金不予退还并归甲方所有；若乙方按照相关规定无须缴纳认购保证金的，则乙方须按照其最大获配金额的10%缴纳违约金，同时保荐机构（主承销商）将向有关监管部门备案。

　　在乙方按时缴纳了认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容及时办理相应股票的登记手续，则构成违约，甲方应承担相应的违约责任。

　　如果违约金仍不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　6、协议生效、有效期及终止：本协议经甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，乙方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章签署后生效；本协议的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会核准中国电建本次非公开发行A股股票后十二个月止。出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；本协议约定之有效期届满；甲方本次发行失败；本协议履行过程中出现不可抗力因素。

　　四、备查文件

　　中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年1月17日