智洋创新科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新       公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议，已于2023年1月9日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2023年1月16日上午9点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，邓大悦、谭博学、肖海龙、芮鹏、王春密以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。

　　3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定第二类激励对象的实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年2月7日召开公司2023年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688191         证券简称：智洋创新         公告编号：2023-007

　　智洋创新科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励的方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为447万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,351.2547万股的2.91%。其中，首次授予397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.81%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.19%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为447万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,351.2547万股的2.91%。其中，首次授予397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.81%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.19%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、法律依据

　　法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　首次授予部分的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计19人，占公司员工总人数（截止2021年12月31日公司员工总数为696人）的2.73%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。

　　预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2. 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

　　3. 预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划至少前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件1

　　1“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准：

　　（5）归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定，具体内容如下：

　　(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.3元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.3元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，并确定为8.3元/股。

　　(1) 本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为13.50元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的61.48%。

　　(2) 本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为13.00元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的63.85%。

　　(3) 本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为14.03元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的59.16%。

　　(4) 本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为16.33元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.83%。

　　2、定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应。在公司所处行业竞争日趋激烈的背景下，公司核心团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划授予价格有利于公司把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核。

　　首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授予完成，预留部分考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2024年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：

　　1. 上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2. 上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

　　上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能够反映企业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临较为复杂的上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%；第二个归属期以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%，或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；第三个归属期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%，或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划至少前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　九、限制性股票数量及价格的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、 配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、 缩股Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 本限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值（公告前一交易日收盘价）-授予价格。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2023年2月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1. 上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制性股票取消归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　4、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 公司发生异动的处理

　　1、 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1） 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2） 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、 公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1） 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2） 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二） 激励对象个人情况发生变化

　　1、 激励对象因降职而不再为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制性股票取消归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　2、 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　3、 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4、 激励对象丧失劳动能力

　　激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1） 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2） 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、 激励对象身故

　　激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1） 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2） 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　（五）民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（六）北京德和衡（济南）律师事务关于智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)法律意见书；

　　（七）智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：688191        证券简称：智洋创新        公告编号：2023-008

　　智洋创新科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月7日 14点30分

　　召开地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月7日

　　至2023年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）披露的《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，本次股东大会审议的相关内容已于2023年1月17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：陈晓娟、孙培翔、张万征

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年2月6日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼智洋创新科技股份有限公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东（代表）持营业执照复印件（盖公章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；

　　2、个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　3、委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖公章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件、传真或信函方式进行登记，电子邮件以收到邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼智洋创新科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：255086

　　联系电话：0533-3580242

　　联系人：陈晓娟

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　智洋创新科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688191         证券简称：智洋创新        公告编号：2023-006

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年2月2日至2023年2月6日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事芮鹏作为征集人，就公司拟于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事芮鹏先生，其基本情况如下：

　　芮鹏先生：1981年11月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业，注册会计师。2002年9月至2003年9月，任深圳发展银行柜员；2004年9月至2007年1月就读于上海财经大学；2007年3月至2014年2月，任上海证券交易所经理；2015年3月至2015年11月，任上海奇成资产管理有限公司投资总监；2015年12月至今，任尚融资本管理有限公司投资总监、董事总经理、风控合规负责人，现任董事总经理；2019年8月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年1月16日召开的第三届董事会第二十四次会议，并对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2023年2月7日14点30分

　　网络投票时间：2023年2月7日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　上述股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》上登载的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2023年2月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年2月2日至2023年2月6日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法人代表身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼

　　收件人：陈晓娟

　　邮编：255086

　　电话：0533-3580242

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本你情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：芮鹏

　　2023年1月17日

　　附件：

　　智洋创新科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托智洋创新科技股份有限公司独立董事芮鹏先生作为本人/本公司的代理人出席智洋创新科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。