奥飞娱乐股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2023-002

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2023年1月13日下午3：00以通讯表决方式召开，会议通知于2023年1月10日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

　　监事会经审核认为：公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-003)。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》。

　　监事会经审核认为：本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模等相关事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效；本次调整是公司依据市场环境变化以及募集资金投资项目实施的实际需要等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》(公告编号:2023-004)。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二二三年一月十七日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2023-003

　　奥飞娱乐股份有限公司关于调整

　　2018年度非公开发行股票部分募投项目

　　投资进度及将节余募集资金

　　用于永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司把募投项目“IP资源建设项目”完成日期延长至2023年12月31日，并将部分已完结子项目节余募集资金共352.45万元用于永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金具体使用情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2020年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　2021年9月27日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年9月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。

　　2021年11月18日公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过、2021年12月14日召开了2021年第三次临时股东大会审批通过《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年11月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）。

　　截止至2022年12月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益15,999,854.78元，公司直接投入项目运用的募集资金432,997,730.48元，利息净收益转出永久补流3,327,372.86元，补充流动资金216,267,519.08元，剩余募集资金余额42,253,054.50元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　三、募投项目投资进度调整及永久补充流动资金具体情况

　　（一）募投项目投资进度调整原因及具体情况

　　由于疫情反复频发等原因，传媒影视行业市场环境发生较大变化，国内电影院线多次出现暂停营业等情况，公司“IP资源建设项目”募投项目实施进度亦受到一定程度影响，其中部分动画电影以及动画剧集的拍摄制作和发行上映进度均有所延后。

　　公司基于合理、审慎使用募集资金的谨慎性原则，并充分考虑该募投项目的实施进展以及市场环境等实际情况，决定将该募投项目的完成日期延长至2023年12月31日。

　　（二）关于将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充流动资金的原因及具体内容

　　公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效节约募集资金。现IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》、《羊村守护者5之异国大营救2》5个项目已完结并存在节余募集资金共352.45万元。

　　公司决定将上述已完结项目节余募集资金用于永久补充流动资金，具体内容如下表：

　　单位：万元

　　四、募投项目投资进度调整及永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目投资进度进行调整及将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募投项目的实际情况及建设期审慎做出的决定，有利于公司更好地使用募集资金，有助于公司长远健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照改动后的计划提高募集资金的使用效率，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到完成状态。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于募投项目的合理推进，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司募投项目更好地实施并提高募集资金使用效率，能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司本次调整募投项目实施进度及将部分募投子项目节余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年一月十七日

　　证券代码：002292         证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2023-004

　　奥飞娱乐股份有限公司关于变更2021年

　　非公开发行股票部分募投项目募集资金

　　用途及调整部分募投项目投资规模的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9,500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共20,791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金投资项目的概述

　　（一）2021年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

　　2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。截至2022年11月1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022 年11月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。

　　3、2022年4月28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。

　　4、2022年5月26日公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议审核、2022年6月9日召开2021年度股东大会审批通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。详见公司于2022年5月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-033）。

　　5、2022年11月10日公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年11月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。

　　截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：人民币万元

　　公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换的部分发行费用）。募集资金账户利息净收益5,783,896.77元，公司直接投入项目运用的募集资金168,084,793.65元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金393,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金200,000,000.00元，购入结构性存款产品107,000,000.00元，剩余募集资金余额74,602,482.96元，与募集资金专户中的期末资金余额一致（数据与上表有差异为保留位数所致）。

　　二、 本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的具体情况和原因

　　（一） 拟变更募集资金用途的基本情况

　　1、 “玩具产品扩产建设项目”

　　根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该募投项目计划使用募集资金金额为15,000.00万元，计划建设期为2年，项目实施主体为奥飞娱乐股份有限公司及全资子公司广东奥飞实业有限公司；截至2022年12月31日，该项目已累计投入募集资金共227.41万元，项目投资进度为1.52%，剩余募集资金14,772.59万元（未含募集资金账户利息净收益）。

　　结合公司战略发展需要以及市场环境变化，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施“玩具产品扩产建设项目”，并将该募投项目尚未使用的募集资金14,772.59万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。

　　2、 “全渠道数字化运营平台建设项目”

　　根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该项目计划使用募集资金投入金额为6,690.34万元，计划建设期为3年，实施主体为奥飞娱乐股份有限公司。截至2022年12月31日，该募投项目已累计投入募集资金671.82万元，项目投资进度为10.04%，剩余募集资金6,018.52万元（未含募集资金账户利息净收益）。

　　根据公司现阶段发展需求和募投项目的实施进展情况，公司拟终止实施“全渠道数字化运营平台建设”项目，并将该募投项目尚未使用的募集资金6,018.52万元及其利息净收益用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。

　　3、“婴童用品扩产建设项目”，

　　根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该项目计划使用募集资金投入金额为17,000.00万元，计划建设期为2年，实施主体为公司全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司。截至2022年12月31日，该募投项目已累计投入募集资金共5,943.78万元，目前项目总投资进度为34.96%，剩余募集资金11,056.22万元（未含募集资金账户利息净收益）。

　　结合公司目前产能情况及公司日常经营需要，经公司审慎考虑，公司拟将“婴童用品扩产建设项目”募集资金投入金额由17,000万元调整至7,500万元，并将该部分调减募集资金9,500万元用于永久补充流动资金。

　　（二）部分募投项目投资规模调整情况

　　根据经营发展需要及公司战略规划，经公司审慎全面考虑，公司拟对“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额进行调整，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述数据部分尾数差异为保留小数所致。

　　（三）本次变更部分募投项目募集资金用途及调整投资规模的原因

　　由于近年来全球新冠疫情反复频发，导致宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对相关募投项目进行调整。

　　（1）公司在实施“婴童用品扩产建设项目”过程中始终以降本增效为原则，在保证生产能力和产品质量的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，持续优化调整相关生产设备采购以及缩减厂房使用面积，合理降低项目建设成本和费用。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，如按原规划实施可能存在建设周期继续延长、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形，故公司决定调整该项目投资规模，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

　　公司将持续关注市场环境以及项目实际情况，动态调整经营策略，通过投入自有资金建设或租赁厂房等不同方式满足项目需求。

　　（2）公司根据当前市场环境对玩具销售业务发展战略和节奏作出相应调整，若继续实施“玩具产品扩产建设项目”，将面临玩具厂房扩产成本过高、新建生产车间及配套设备使用率不充分等情况，难以达到本项目预期效益目标，不符合全体股东利益。因此，公司决定终止实施“玩具产品扩产建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　未来，公司将根据疫情管控政策、市场经济环境等实际情况，继续使用自有资金优化玩具产品产能、优化产品结构，以获得更高的市场占用率，向市场提供更多优质产品。

　　（3）“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。随着外部市场环境快速变化，商场客流量以及乐园门店日常营业都受到较大影响，项目收益较预期有一定差距。公司根据实际情况采用审慎稳健为主的经营策略，对该项目投资规模进行相应调整，有助于降低投资风险，更合理有效配置资源。

　　（4）由于相关募投项目终止或减少投入规模，公司对实施“全渠道数字化运营平台建设”项目的迫切需求有所放缓。同时，当前市场上软件信息系统和硬件设备供应商趋多，相关技术发展愈发成熟，价格不断下降，能够满足公司多样化的业务和场景需求并较大幅度降低搭建信息化平台的资金投入。因此，公司本着稳健经营以及资金使用效益最大化等原则，结合自身生产经营管理和战略发展规划的实际情况，决定终止实施该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　三、 永久补充流动资金安排及拟注销部分募集资金专户的情况

　　为加强募集资金的统一管理和使用，公司拟注销相关已终止募投项目以及闲置募集资金专户，其中账户产生利息净收益一并划转出做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。公司将在到期赎回已购入的结构性存款10,700.00万元及归还暂时补充流动资金19,300.00万元后，安排永久补充流动资金转出。

　　单位：元

　　四、 本次调整事项对公司的影响

　　公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是根据市场环境变化和公司业务发展规划等实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的收益。

　　公司将部分募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展的日常经营活动，有利于降低财务费用，降低综合经营成本，促进公司整体发展。

　　五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是公司根据当前市场环境、业务发展规划及募投项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次调整履行了相应的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次调整募投项目的相关事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审核认为：本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模等相关事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效；本次调整是公司依据市场环境变化以及募集资金投资项目实施的实际需要等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的核查意见》。

　　奥飞娱乐股份有限公司董    事    会

　　二二三年一月十七日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2023-005

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于公司董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事辞职的事项

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事何德华先生的书面辞职报告。何德华先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，何德华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。何德华先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。截至本公告披露日，何德华先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　何德华先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对何德华先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司董事的事项

　　因公司董事发生变动，为确保董事会各项工作顺利开展，经公司董事会提名委员会审核、公司董事会于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，公司董事会同意提名补选苏江锋先生为第六届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。本次补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

　　本次补选公司董事的事项，尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年一月十七日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　苏江锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，研究生学历。2003年加入公司，历任广东奥飞实业有限公司制造总监/副总经理，现任公司副总经理，BabyTrend以及东莞金旺儿童用品有限公司总经理。

　　截至本公告日，苏江锋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。苏江锋先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。苏江锋先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2023-006

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2023年1月13日召开了第六届董事会第五次会议，会议决定于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2023年第一次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年2月2日下午14:50

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月2日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2023年1月30日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2023年1月30日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　上述议案对中小投资者的表决单独计票；因本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体议案内容详见2023年1月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2023年2月1日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2023年2月1日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月2日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月2日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2023-007

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于签署合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、协议生效条件、协议的重大风险及重大不确定性：协议经公司董事会决议通过并由双方签章后生效，具体内容以实际签署盖章的协议为准；协议各方均具有履行能力，但在协议履行过程中可能存在政策调整、市场环境变化、不可抗力等因素影响，相关合作事项的实施进度与效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、协议履行对公司本年度经营成果的影响：预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。

　　一、协议签署概况

　　鉴于公司作为玩具、婴童行业知名企业，拥有较为先进的研发能力和优秀的管理团队，以及在采购、生产、品控、物流等方面的综合能力，同时为促进当地玩具创意婴童产业发展，董事会同意公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议、与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议，满足公司的战略发展需求、更好地实现降本增效，助力当地经济发展，实现互利共赢。

　　根据相关法律法规的规定，本次签订的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议事项

　　1、交易对手方：汕头市澄海区人民政府

　　2、关联关系说明：公司与汕头市澄海区人民政府不存在关联关系。

　　3、最近三年公司与汕头市澄海区人民政府未发生类似交易。

　　4、履约能力分析：汕头市澄海区人民政府信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　（二）公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议事项

　　1、交易对手方：汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司

　　2、法定代表人：陈群昭

　　3、注册资本：5952万元人民币

　　4、注册地址：汕头市澄海区莱芜管委会综合大楼五楼

　　5、股权结构：汕头市澄海区人民政府持股100%

　　6、经营范围：工业园区的开发、建设、土地整合、股权投资、咨询服务、物业管理;土地开发、出让、转让、租赁;资产重组;经营管理澄海区政府授权范围内的公有资产;工业园区厂房及其配套设施的出售、出租;受澄海区政府委托承担政府性投资项目、公共事业、公共基础设施的投资建设业务;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系说明：公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司不存在关联关系。

　　8、最近三年公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司未发生类似交易。

　　9、履约能力分析：汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　三、公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议事项

　　（一）协议主体

　　汕头市澄海区人民政府（以下简称甲方）

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称乙方）

　　（二）协议主要内容

　　第一条 合作原则

　　双方本着相互支持、合作共赢的基本原则，进一步发挥玩具创意婴童产业的优势，围绕打造产业特色明显、规模效益显著、资源利用高效的新型现代化工厂的目标，营造良好的玩具创意婴童产业发展环境，为推动汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展提供强有力支撑。

　　第二条 合作内容

　　双方同意在以下领域开展合作：

　　（一）推进玩具创意婴童产业项目合作。乙方充分把握此次合作契机，积极推进双方开展深入合作，致力于通过玩具创意婴童产业项目的合作内容，为汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展创造良好条件。

　　（二）提供政策扶持。甲方在国家相关法律法规政策允许的前提下，主动为乙方、乙方项目公司及乙方引进的附属产业企业提供相应的国家省市政策扶持。

　　（三）乙方或乙方项目公司符合《关于印发汕头市澄海区招商引资重大项目奖励办法的通知》（汕澄府〔2022〕63号），以下简称《奖励办法》）要求的奖补对象条件，可按《奖励办法》的规定给予支持，即：

　　1.办公厂房租赁支持。通用厂房（含办公、厂房、宿舍等全部配套设施，以下简称“通用厂房”）全部交付使用之日起前3年租金全免，第4至第5年租金按本协议签约时的基准租金全额租金的50%执行。由通用厂房出租方与乙方或乙方项目公司签订租赁协议。

　　2.项目发展奖励。乙方或乙方项目公司承诺自项目通用厂房全部交付使用之日起三个月内进驻并投产，如未达到相关投产时间要求及产值要求的，乙方或乙方项目公司不申请《奖励办法》中任一奖补，且按足额的租金标准交齐未达标年度承租通用厂房的全额租金。项目投产运营后前三个完整统计核算年度（以澄海区统计局数据为准），如达到相关产值要求的，按《奖励办法》的标准每年度给予奖励：第一个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励500万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予100万元奖励；第二个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励400万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予80万元奖励；第三个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励300万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予60万元奖励。

　　3.技术改造投资奖补。项目自投产之日起5个完整年度（含）内，当年度产值达10亿元及以上的，对符合规定条件的技改项目，按规定认为属于可实施技改奖补的设备款，上级已按程序给予补贴但不足上述设备款20%的部分，由澄海区财政予以补足。

　　4.项目物流支持。项目自投产之日起5个完整年度（含）内，每年度项目因航线原因确需从汕头市以外的国内港口出口项目自产产品，且上述项目自产产品出口额（需提供政府部门有效的出口佐证材料）达到5亿元及以上的，按项目全部自产出口产品计算，对项目自产出口产品从澄海区项目厂区到国内港口的实际陆运物流费用（凭合法开具的发票）的50%给予扶持奖补。上述五年关于该项的每年奖补总金额不超过1500万元。

　　第三条 双方权利义务

　　（一）甲方协调通用厂房出租方汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司提供占地面积约80亩、容积率不低于3.5的通用厂房出租给乙方或乙方项目公司使用。

　　（二）达到相关投产时间要求及当年度产值要求的，乙方或乙方项目公司须在申请奖补年度的下一年度3月底前向属地园区管理机构（无园区管理机构的由属地镇、街道受理）提交奖补申请及相关材料，由属地园区管理机构初审（无园区管理机构的由属地镇、街道初审）后报澄海区工业和信息化局，澄海区工业和信息化局组织相关部门（机构）开展联合审核，审核通过并公示后报区政府审定实施。

　　（三）项目投资产出等指标没有达到协议要求的，乙方或乙方项目公司无条件退回当年度本办法兑现的区级奖补资金。若项目20年内甲方及厂房出租方全面履行合同的前提下，乙方或乙方项目公司将项目注册地迁离澄海区，乙方或乙方项目公司无条件退回所有兑现的区级奖补资金。若乙方或乙方项目公司采取欺骗手段获得奖励，或发生重大责任事故，将撤销招商引资重大项目资格，乙方或乙方项目公司无条件退回涉及的区级奖补资金。

　　第四条 其他事项

　　（一）本协议项下所有具体事项的办理，均需符合有关法律、法规、规章政策。

　　（二）本协议未尽事宜，经双方协商约定，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　（三）双方积极推进合作相关事宜，在合作期间，因解释和适用本协议所引起的争议，或遇到有关法律、法规、规章政策调整或不可抗力的，影响到具体合作事项的实施的，双方应及时通过友好协商的方式解决。上述不可抗力包括但不限于项目当地遭遇自然灾害、突发公共卫生事件、战争及社会异常事件等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　（四）甲、乙双方的代表、组织调整或股东的变化不影响本协议的履行。

　　（五）甲乙双方关于本项目合作有效期20年。合作有效期内如遇法律、法规或有关政策调整变化发生冲突不一致的，从其规定。

　　（六）本协议以中文签署，正本一式肆份，甲方和乙方各执贰份经乙方董事会决议通过并由双方签章后生效。

　　四、公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议事项

　　（一）协议主体

　　汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司（以下简称甲方）

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称乙方）

　　（二）协议主要内容

　　第一条 合作原则

　　双方本着相互支持、合作共赢的基本原则，围绕自身优势开展合作，共同推动汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展。

　　第二条 合作内容

　　（一）甲方在依法取得土地使用权后，提供占地面积约80亩、容积率不低于3.5的通用厂房（含办公、厂房、宿舍等全部配套设施，以下简称“通用厂房”），招引乙方玩具创意婴童产业项目进驻使用，并确保在2025年3月底前提供除宿舍外的通用厂房，按照本协议的约定出租并交付给乙方或乙方项目公司使用；在2025年9月底前提供全部通用厂房，按照本协议的约定出租并交付给乙方或乙方项目公司使用。

　　（二）甲方采取综合租金形式计收通用厂房租金，按《竣工规划测绘报告书》面积的综合单价计算，租金每五年增长一次，增长率为5%。自项目通用厂房全部交付使用之日起第6年（含）开始，通用厂房租金优惠按照有关规定执行。乙方或乙方项目公司入驻通用厂房后参照现行管理办法执行。

　　第三条 其他事项

　　（一）本协议项下所有具体事项的办理，均需符合有关法律、法规、规章政策。

　　（二）本协议未尽事宜，经双方协商约定，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　（三）双方积极推进合作相关事宜，具体以甲方与乙方或乙方项目公司签订的租赁协议为准，租赁协议须遵守本协议的约定。在合作期间，因解释和适用本协议所引起的争议，或遇到有关法律、法规、规章政策调整或不可抗力的，影响到具体合作事项的实施的，双方应及时通过友好协商的方式解决。上述不可抗力包括但不限于项目当地遭遇自然灾害、突发公共卫生事件、战争及社会异常事件等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　（四）甲、乙双方的代表、组织调整或股东的变化不影响本协议的履行。

　　（五）甲乙双方关于本项目合作有效期20年。合作有效期内如遇法律、法规或有关政策调整变化发生冲突不一致的，从其规定。

　　（六）本协议以中文签署，正本一式肆份，甲方和乙方各执贰份经乙方董事会决议通过并由双方签章后生效。

　　五、对公司的影响

　　本次公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议及与澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议，是公司根据现有政策情况及公司总体战略发展规划，为公司的长远发展作出的决策。有利于公司与地方政府实现优势互补、互惠互赢、共同发展的目标，符合公司及全体股东的利益；有利于公司更好地实现降本增效，进一步提高公司核心竞争力。本次签署协议涉及的资金均来源于公司自有资金，符合公司长远利益和整体发展战略，对公司的长期收益影响将视后续具体业务的实际推进而定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、相关框架合作协议具体内容以实际签署盖章的协议为准。

　　2、本次框架协议的签署预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续相关事项的推进和实施情况而定。

　　3、协议各方均具有履行能力，但在协议履行过程中可能存在政策调整、市场环境变化、不可抗力等因素影响，相关合作事项的实施进度与效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、协议的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述协议已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

　　八、其他相关说明

　　1、最近三年，公司未披露过框架性协议或意向性协议。

　　2、2022年12月27日，公司披露了《关于控股股东减持股份预披露的公告》，公司控股股东蔡东青先生计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的90个自然日内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），具体内容详见相关公告，截至本公告日，蔡东青先生尚未开展减持。本次协议签订前三个月内，公司其他持股5%以上股东、公司董监高不存在持股变动情况。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高，不存在所持限售股份解除限售的情形。

　　3、截至本公告日，除上述控股股东减持计划以外，公司未收到其他持股5%以上股东、董监高拟减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、相关合作框架协议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年一月十七日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2023-001

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年1月13日下午2：00在公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年1月10日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数为6票。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-005）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年2月2日下午14：50在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年第一次临时股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署合作框架协议的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2023-007）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年一月十七日