重庆太极实业（集团）股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600129           证券简称：太极集团           公告编号：2023-03

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第九次会议于2023年1月9日以邮件方式发出书面通知，于2023年1月16日以现场及视频方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　1、关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司《关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权暨关联交易公告》；公告编号：2023-04）

　　为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让公司控股股东太极集团有限公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司持有重庆太极中药材种植开发有限公司99.38%和0.62%的股权,受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后，太极集团有限公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司不再持有重庆太极中药材种植开发有限公司股权，公司将持有重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权。

　　本项股权交易事项属于关联交易，交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。

　　2、关于受让重庆中药材有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司《关于受让重庆中药材有限公司100%股权暨关联交易公告》；公告编号：2023-05）

　　为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让控股股东太极集团有限公司持有重庆中药材有限公司100%的股权，受让金额为2,438.60万元。受让完成后，太极集团有限公司不再持有重庆中药材有限公司股权，公司将持有重庆中药材有限公司100%股权。

　　本项股权交易事项属于关联交易，交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。

　　3、 关于新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）的议

　　案（具体内容详见公司《关于子公司建设医药物流中心的公告》；公告编号：2023-07）

　　为扩大公司绵阳地区商业经营规模，提升第三方物流配送能力，公司间接控股子公司绵阳太极医药物流有限公司拟投资1.98亿元在四川省绵阳市新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）。

　　表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：600129          证券简称：太极集团            公告编号：2023-06

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于增补董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年1月16日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案》。同意增补以下人员为公司董事会专门委员会委员：

　　1、增补孟庆鑫先生为公司第十届董事会战略委员会委员及董事会战略委员会投资评审小组成员；

　　2、增补王刊先生为公司第十届董事会审计委员会委员；

　　3、增补赖波先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　上述各委员任期与第十届董事会任期一致，其他委员会人员组成情况未发生变化。

　　二、本次增补完成后，公司第十届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会名单如下：

　　1、董事会战略委员会：李阳春先生、俞敏先生、孟庆鑫先生、王刊先生、禹同生先生。其中主任（召集人）为李阳春；副主任为俞敏先生。董事会战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组成员为孟庆鑫先生、王刊先生、禹同生先生。

　　2、董事会审计委员会：沈翎女士、熊少希先生、田卫星女士、王刊先生、张忠喜先生。其中主任（召集人）为沈翎女士；副主任为张忠喜先生。

　　3、董事会薪酬与考核委员会：俞敏先生、禹同生先生、赖波先生、沈翎女士、何洪涛先生。其中主任（召集人）为禹同生先生；副主任为俞敏先生。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：600129      证券简称：太极集团     公告编号：2023-04

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于受让重庆太极中药材种植开发

　　有限公司100%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、为解决同业竞争，减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟以协议方式受让公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）和重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下简称：动植物资源开发公司）持有重庆太极中药材种植开发有限公司（以下简称：中药材种植公司）99.38%和0.62%的股权,受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后，太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司100%股权。

　　2、太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次股权交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生相同类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限和动植物资源开发公司持有中药材种植公司99.38%和0.62%的股权，受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司100%股权。

　　（二）公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材种植公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材种植公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润。

　　（三）2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本项股权交易事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易,

　　（二）关联方基本情况

　　1、太极集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：李阳春

　　注册资本：229,660.16万元

　　注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

　　成立日期：1997年12月24日

　　统一社会信用代码：915001022085076014

　　经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。

　　股权结构：中国中药有限公司持有股权比例为66.6666%；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有股权比例为33.3334%；重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有股权比例为17.4170%。

　　2、重庆太极药用动植物资源开发有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：付昌奎

　　注册资本：16,065万元

　　注册地址：重庆市涪陵区百花路8号

　　成立日期：2000年10月10日

　　统一社会信用代码：915001027474998827

　　经营范围：中药材示范种植，中药材研究,中药材种植基地建设；旅游服务，绿化及苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导。

　　股权结构：太极有限持有动植物资源开发公司100%股权。

　　公司与太极有限除日常经营业务产生的债权债务关系，不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的关系。公司与动物资源开发公司不存在交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：重庆太极中药材种植开发有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：付昌奎

　　注册资本：1,600万元

　　注册地址：重庆市涪陵区百花路8号8幢第四层

　　成立日期：2004年1月7日

　　统一社会信用代码：91500232756239230M

　　经营范围：种植、销售：中药材(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)、农作物、蔬菜;休闲农业观光旅游；中药材种子种苗繁育、中药材种植技术研发、推广、咨询服务；园林绿化工程施工。

　　主营业务：该公司为重庆市高新技术企业、重庆产学研合作试点企业，连续10年评为“农业产业化国家重点龙头企业”，主要从事中药材种植及销售。

　　股东构成：太极有限出资1,590万元，占注册资本的99.38%；动植物资源开发公司出资10万元，占注册资本的0.62%。

　　截止2021年12月31日，中药材种植公司总资产为3,823.95万元，净资产为367.94万元，营业收入为6537.81万元，净利润为24.73万元（经审计）。

　　2、标的资产权属状况：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对中药材种植公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(重康评报字(2022)第135号)。

　　1、 评估方法的选用

　　本次评估中，由于无法取得与中药种植公司经营状态相类似企业的可比公司或股权交易案例，不具备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估。

　　由于中药种植公司历史经营收益不稳定，未来收益及风险难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估。

　　由于中药种植公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。

　　2、评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，中药材种植公司经审计的资产总额为3,823.95万元、负债总额为3,456.01万元、净资产为367.94万元。

　　经本次评估，资产账面价值3,823.95万元，评估价值4,338.27万元，评估增值514.32 万元，增值率13.45%。 负债账面价值3,456.01万元，评估价值3,457.13万元，评估减值1.12万元，减值率 0.03%。 净资产账面价值367.94万元，评估价值881.14万元，评估增值513.20万元，增值率139.48%。评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年12月31日                    单位：万元

　　本次评估，评估增值 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “1汇总!R31C5“ \a \t \* MERGEFORMAT 513.20万元，增值率 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “1汇总!R31C6“ \a \t \* MERGEFORMAT 139.48%，主要系存货及开发支出评估增值，评估增值主要原因如下：

　　截至评估基准日，存货账面值 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “2分类汇总!R15C8“ \a \t \* MERGEFORMAT 1,434.94万元，存货评估值 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “2分类汇总!R15C9“ \a \t \* MERGEFORMAT 1,889.63万元，评估增值 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “2分类汇总!R15C10“ \a \t \* MERGEFORMAT 454.69万元。评估增值原因为：中药种植公司申报的存货-消耗性生物资产通过研发费用核算，账面未确认消耗性生物资产，本次采用成本法以其发生的成本费用进行评估，形成评估增值。

　　本报告评估结论根据以上评估得出：截至评估基准日2021年12月31日，中药种植公司股东全部权益价值的评估值为 LINK Excel.Sheet.8 “\\\\192.168.81.2\\文件\\2022年文件\\评估五部\\23邝海平\\4、太极中药种植\\0评估报告及说明\\B00评估明细表-中药种植.xls“ “1汇总!R31C4“ \a \t \* MERGEFORMAT 881.14万元。

　　本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。

　　（二）交易作价的确定及交易方案

　　本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经本公司与交易对方协商，确定881.14万元为中药材种植公司全部股权价值基准。公司受让太极有限持有中药材种植公司99.38%的股权，交易金额为875.6769万元：公司受让动植物资源开发公司持有中药材种植公司0.62%的股权，交易金额为5.4631万元。

　　（三）受让股权的资金来源公司计划以自有资金解决本次股权受让所需资金。

　　五、关联交易协议主要内容

　　经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。

　　甲方（转让方）：太极集团有限公司

　　乙方（转让方）：重庆太极药用动植资源开发有限公司

　　丙方（受让方）：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第一条 股权的转让

　　1.甲方将其持有的该公司99.38 %的股权1590万股转让给丙方；

　　2.乙方将其持有的该公司0.62%的股权10万股转让给丙方；

　　3.丙方同意接受上述转让的股权；　

　　4.本次转让，甲方、乙方确定转让给丙方的价格为人民币0.55元/股；

　　5.甲、乙转让方保证向丙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　6.本次股权转让完成后，丙方即成为该公司的股东，享有公司100%的股东权利并承担义务；甲方、乙方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　7.甲方、乙方应对该公司及丙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。　

　　第二条  转让款的支付

　　在本合同签订生效后30天内，丙方支付甲方875.6769 万元的转让价款；

　　丙方支付乙方5.4631万元的转让价款。

　　第三条  违约责任

　　1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。　

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材种植公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材种植公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。

　　本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，符合公司产业战略布局，有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　七、本项关联交易履行的审议程序

　　2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、程学仁先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时对该事项进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过.

　　公司独立董事对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限和动植物资源开发公司持有中药材种植公司99.38%和0.62%的股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战略，对公司生产经营发展无不利影响。

　　本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与太极有限除日常关联交易外，未发生其他关联交易。公司与动植物资源开发公司未发生交易。

　　九、风险提示

　　本次受让股权后，标的公司主要种植和经营中药材，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《重庆太极中药材种植开发有限公司股权转让协议》；

　　4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司关于《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：600129      证券简称：太极集团     公告编号：2023-05

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于受让重庆中药材有限公司

　　100%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 为解决同业竞争，减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟以协议方式受让控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）持有重庆中药材有限公司（以下简称：中药材公司）100%的股权,受让金额为2,438.60万元。受让完成后，太极有限不再持有中药材公司股权，公司将持有中药材公司100%股权。

　　2、太极有限为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生相同类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司拟以协议方式受让控股股东太极有限持有中药材公司100%的股权，受让金额为2,438.60万元。受让完成后，太极有限不再持有中药材公司股权，公司将持有中药材公司100%股权。

　　（二）公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　（三）2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，

　　本项股权交易事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）太极有限为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易,

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：太极集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：李阳春

　　注册资本：229,660.16万元

　　注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

　　成立日期：1997年12月24日

　　统一社会信用代码：915001022085076014

　　经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零售：预包装食品等。

　　股权结构：中国中药有限公司持有股权比例为66.6666%；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有股权比例为33.3334%；重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有股权比例为17.4170%。

　　公司与太极有限除日常经营业务产生的债权债务关系，不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：重庆中药材有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：付昌奎

　　注册资本：1,089.08万元

　　注册地址：重庆市渝中区解放西路1号

　　成立日期：1982年2月1日

　　统一社会信用代码：91500103202804218F

　　经营范围：批发中药材、中药饮片，麻醉药品（罂粟壳),医疗用毒性药品（中药毒性药品）；预包装食品批发等。一般项目：销售：初级农产品。

　　主营业务：该公司主营中药材、中药饮片，是重庆地区获得国家批准的麻醉药品（罂粟壳）经营单位，具有毒性中药材、野生动物和食品经营资格，具有甘草、麻黄草专营资质。

　　股东构成：太极有限出资1,089.08万元，占注册资本的100%。

　　截止2022年12月31日，中药材公司总资产为17,829万元，净资产为1,964 万元，营业收入为20,311万元，净利润为279万元（未经审计）

　　2、标的资产权属状况：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对中药材公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(重康评报字(2022)第136号)。

　　1、评估方法的选用：本次评估目的系为太极集团拟转让其持有的中药材公司股权，提供所涉及的中药材公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。中药材公司主营业务为中药批发，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估。

　　由于中药材公司近年收益稳定，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估。

　　由于中药材公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。

　　根据本报告的评估目的，中药材公司自身的特点，分析评估方法的适用性后，对中药材公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

　　2、评估结论

　　（1）资产基础法

　　截至评估基准日2021年12月31日，中药材公司经审计的的资产总额 8,268.42 万元、负债总额 6,450.51 万元、净资产 1,817.91 万元。

　　经本次评估，资产账面价值8,268.42万元，评估价值8,665.53万元，评估增值397.11万元，增值率 4.80%。负债账面价值6,450.51万元，评估价值 6,226.93万元，评估增值-223.58万元，增值率-3.47%。净资产账面价值1,817.91万元，评估价值2,438.60万元，评估增值 620.69万元，增值率 34.14%。评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年12月31日                金额单位：万元

　　本次评估，评估增值620.69 万元，增值率34.14%，主要增减值包括长期股权投资 及递延所得税负债，评估增减值的主要原因如下：

　　a、长期股权投资

　　截至评估基准日，中药材公司“长期股权投资”项目账面值 993.95 万元，评估值资的评估值。由于部分重庆桐君阁中药批发有限责任公司近年来经营较好，产生经营积累导致净资产增加，中药材公司按持股比例确定的评估值较账面值高，从而产生评估增值。

　　b、递延所得税负债

　　截至评估基准日，中药材公司“递延所得税负债”项目账面值 168.89 万元，评估值0.00万元，评估减值168.89万元从而导致净资产评估增值 168.89万元。评估增值原因:中药材公司递延所得税负债反映长期股权投资、固定资产计税基础与账面价值不一致形成的应纳税暂时性差异，本次评估分别对现时状态下的固定资产、长期股权投资进行评估，未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑，故本次将递延所得税负债评估为 0.00 万元。

　　(2)收益法

　　收益法，是从收益的角度出发，将中药材公司作为一个整体，根据其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得全部股东权益于评估基准日的价值。

　　经评估人员评定估算，中药材公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,900.00 万元。

　　(3)评估结论的分析与确定

　　此次评估资产基础法的评估结论为 2,438.60万元，收益法的评估结论为1,900.00万元，两种方法相差 538.60万元。

　　评估分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，虽比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况，但评估结论受未来经济环境、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。未来能否预计经营数据实现有着一定的不确定性，使得收益法评估结果的不确定性风险较大。

　　与资产基础法的评估结论相比，收益法评估结论的不确定性较大。因此，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故本次评估以资产基础法评估的股东权益价值较为合适。

　　本报告评估结论根据以上评估得出：截至评估基准日2021年12月31日，中药材公司股东全部权益价值的评估值为2438.60万元。

　　本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。

　　（二）交易作价的确定及交易方案

　　本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经本公司与交易对方协商，确定2,438.60万元为中药材公司全部股权价值基准，确定本公司受让中药材公司100%股权的交易价格为2,438.60万元。

　　（三）受让股权的资金来源：公司以自有资金解决本次股权受让所需资金。

　　五、关联交易协议主要内容

　　经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。

　　甲方（转让方）：太极集团有限公司

　　乙方（受让方）：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第一条  股权的转让

　　1.甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方；

　　2.乙方同意接受上述转让的股权；　

　　3.甲乙双方确定的转让价格为人民币2,438.60万元；

　　4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　5.本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　6.甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。　

　　第二条  转让款的支付

　　在本合同签订生效后30天内，乙方支付甲方股权转让款2438.60万元。

　　第三条  违约责任

　　1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。　

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司在2016年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材公司转让给公司，并于2016年8月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。

　　本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　七、本项关联交易履行的审议程序

　　2023年1月16日，在公司第十届董事会第十二次会议上，关联董事李阳春先生、程学仁先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时对该事项进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，

　　公司独立董事对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限持有中药材公司100%的股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战略，对公司生产经营发展无不利影响，同意该事项提交董事会。

　　八、历史关联交易情况

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与太极有限除日常关联交易外，未发生其他关联交易。

　　九、风险提示

　　本次受让股权后，标的公司主要经营中药材和中药饮片，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《重庆中药材有限公司股权转让协议》；

　　4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司关于《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆中药材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：600129   证券简称：太极集团     公告编号：2023-07

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于子公司建设医药物流中心的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　项目建设标的：国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心），（以下简称：绵阳医药物流中心）。

　　项目建设单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）间接控股子公司绵阳太极医药物流有限公司?

　　项目投入金额：19,800万元

　　特别风险提示：本次拟建设项目符合公司的发展战略规划布局，公司做了充分的调研和分析，但仍然存在政策、资金筹措、工程技术、市场、投资估算等不确定性风险，公司将结合项目进展及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 项目建设概述

　　（一）为扩大公司绵阳地区商业经营规模，提升第三方物流配送能力，公司间接控股子公司绵阳太极医药物流有限公司拟投资1.98亿元在四川省绵阳市新建绵阳医药物流中心。

　　（二）2023年1月16日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本建设项目不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 建设项目的基本情况

　　1. 项目建设单位：绵阳太极医药物流有限公司（公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司持有绵阳太极医药物流有限公司100%的股权）。

　　2.项目建设地点：绵阳市高新区科技城永兴镇海峰村、观音堂村、茅针寺村，科技城大道与草溪河北路交界处。

　　3.绵阳医药物流中心占地面积60.5亩，已完成征地。

　　4.项目分两期建设，一期工程占地约46亩，建筑面积：33,567㎡，主要建设：物流中心、门卫、配套货运广场等；二期规划预留14.5亩。

　　5.项目总投资：19,800万元，具体如下：

　　6、 资金来源：企业自筹15,000万元，银行贷款4,800万元。

　　7、项目进度计划：绵阳医药物流中心2023年开工建设，2024年12月底交付使用。若建设审批程序延后导致建设期推迟，以实际情况确定的建设期为准。如遇不可控因素导致进度延迟，则总体时间顺延，但顺延时间不超过12个月。

　　三、对公司的影响

　　本次拟建设的绵阳医药物流中心，符合国家政策，有利于公司在绵阳地区中长期战略及经营发展规划实施，对公司发展具有积极意义和推动作用。

　　本次绵阳医药物流中心的建设资金来源于自筹资金（含贷款），不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、 风险分析

　　本次建设项目符合公司的发展战略规划布局，公司做了充分的调研和分析，但仍然存在政策、资金筹措、工程技术、市场、投资估算等不确定性风险，公司将结合项目进展及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日

　　证券代码：600129      证券简称：太极集团     公告编号：2023-02

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十二次会议于2023年1月9日以邮件方式发出书面通知，于2023年1月16日以现场及视频方式召开。本次会议由董事长李阳春先生主持，会议应到董事15人，实到董事15人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　1、 关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司《关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权暨关联交易公告》；公告编号：2023-04）

　　为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让公司控股股东太极集团有限公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司持有重庆太极中药材种植开发有限公司99.38%和0.62%的股权,受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后，太极集团有限公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司不再持有重庆太极中药材种植开发有限公司股权，公司将持有重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权。

　　关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

　　本项股权交易事项属于关联交易，交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，回避7票，反对0票；表决结果：通过。

　　2、关于受让重庆中药材有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司《关于受让重庆中药材有限公司100%股权暨关联交易公告》；公告编号：2023-05）

　　为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让控股股东太极集团有限公司持有重庆中药材有限公司100%的股权，受让金额为2,438.60万元。受让完成后，太极集团有限公司不再持有重庆中药材有限公司股权，公司将持有重庆中药材有限公司100%股权。

　　关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

　　本项股权交易事项属于关联交易，交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，回避7票，反对0票；表决结果：通过。

　　3、关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案（具体内容详见公司《关于关于增补董事会专门委员会委员的公告》；公告编号：2023-06）

　　表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　4、关于新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）的议

　　案（具体内容详见公司《关于子公司建设医药物流中心的公告》；公告编号：2023-07）

　　为扩大公司绵阳地区商业经营规模，提升第三方物流配送能力，公司间接控股子公司绵阳太极医药物流有限公司拟投资1.98亿元在四川省绵阳市新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）。

　　表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2023年1月17日