保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600550           证券简称：保变电气          公告编号：临2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，于2023年1月16日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十一次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2023年度融资授信额度的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　2023年公司计划在各金融机构取得授信总额215亿元（含子公司），其中母公司授信总额200亿元。

　　2023年公司实际融资总额不超过120亿元（含存量），其中母公司不超过100亿元。

　　2023年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过200亿元；各金融机构具体授信额度如下：

　　1.在中国工商银行办理综合授信总额度不超过40亿元。

　　2.在中国银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

　　3.在中国农业银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

　　4.在中国建设银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

　　5.在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过60亿元。

　　6.在光大银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

　　7.在兴业银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

　　8.在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

　　9.在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

　　10.在浦发银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

　　11.在其他金融机构办理综合授信总额度不超过30亿元。

　　以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在100亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。

　　董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

　　（二）《关于公司2023年度在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2023年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

　　（三）《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事刘东升、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预测的公告》。

　　（四）《关于公司组织机构调整的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　为进一步理顺公司管理职责和运行机制，提高管理效率和水平，公司决定撤销资本运营部和发展计划部，成立战略资本部。

　　（五）《关于暂由总会计师代行董事会秘书职责的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动，张继承先生不再担任公司董事会秘书。为保证董事会日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，暂由总会计师周鹏先生代行董事会秘书职责。

　　（六）《关于公司2023年度培训计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（七）《关于公司2023年度审计工作计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（八）《关于召开公司二二三年第一次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二三年第一次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　与会董事还听取了《保定天威保变电气股份有限公司关于2022年度董事会授权事项总经理行权情况报告》和《保定天威保变电气股份有限公司关于2021年度及2019-2021年任期领导班子成员综合考核评价等级的汇报》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：600550        证券简称：保变电气       公告编号：临2023-003

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于2023年在关联公司

　　存贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司2023年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年1月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年在关联公司存贷款内容

　　公司及公司控股子公司拟定2023年在公司关联公司兵器装备集团财务有限公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：

　　1.公司及公司控股子公司2023年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元。

　　2.公司及公司控股子公司2023年拟在兵装财务公司的贷款额不超过30亿元。

　　3.公司关联公司通过兵装财务公司2023年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过20亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

　　法定代表人：崔云江

　　注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的子公司，是本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。

　　上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：600550           证券简称：保变电气           公告编号：临2023-004

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　公司2023年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年1月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘东升、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由4名非关联董事表决，该项议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易情况

　　2022年4月8日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2022年5月12日经公司2021年年度股东大会审议通过，公司对2021年度日常关联交易进行了预测。（详见2022年4月12日和2022年5月13日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

　　在实际执行中发生未能预计到的关联交易，在原预测基础上新增部分关联交易，公司根据有关规定结合实际情况进行了调整预测。公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决后，该项议案获得通过（详见2022年10月27日公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

　　除此以外，公司2022年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。

　　（三）预计2023年日常关联交易内容

　　2023年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为16,800.00万元，较2022年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额11,425.94万元（未经审计）增加47.03%。

　　2023年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程(北京)有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额8,850.00万元，较2022年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额2,238.61万元（未经审计）增长295.33%。具体情况如下：

　　1、购买商品、接受劳务

　　单位：万元

　　2、销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：2023-005

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月3日   9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月3日

　　至2023年2月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别于2023年1月16日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于2023年1月17日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、保定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2023年2月2日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

　　（四）登记地址：公司战略资本部。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张彩勃、张磊   电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3309000       邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。