青岛伟隆阀门股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告(上接D67版)

　　(上接D67版)

　　阀门产品已广泛应用于社会经济发展的各个领域，包括石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等领域，下游行业的发展带动了阀门行业的不断发展。公司产品以出口为主导，根据Research and Markets统计数据，2021年全球工业阀门市场的市场规模约730亿美元，2026年市场规模预计达到905亿美元，2021年-2026年复合增长率达到4.4%。未来几年核电站和天然气管道新建和改造需求、工业设备维护需求以及全球智慧城市发展的需求将持续推动阀门市场发展。

　　图表 ：2021-2026全球工业阀门行业市场规模及预测（单位：亿美元）

　　数据来源：Research and Markets

　　从下游场景看，本项目产品可应用于天然气和水处理市场。2021年世界天然气消费量约41,670亿立方米，同比增长4.80%；中国天然气消费量约3,690亿立方米，同比增长12.5%。2021年全球水处理市场规模约为2,814.40亿美元，增长率约6.54%；国内水利工程、城镇给排水、污水处理和数据中心冷却系统市场规模都大幅增加。随着下游市场的扩大，必将带来应用场景设备中阀门需求的增加。

　　而在整个工业市场中，随着物联网、人工智能、大数据、云计算等技术的不断发展，以及工业4.0的推行与变革，工业自动化水平进一步提升，与之相应的工业自动化设备需求也不断增长。随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势。同时，近年来随着节能减排、绿色环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探索。阀门产品技术升级、低碳化需求的不断增长将为智慧节能阀门带来巨大的市场发展空间，未来在产品智能化方面具有优势的企业有望获得更多的市场份额。

　　本项目将聚焦于智慧节能阀门生产线建设，借助信息化管理、计算机管理和网络技术等先进技术，以期抓住行业技术升级的市场需求，获得更多市场份额。

　　（3）提升公司竞争力，把握国产化机遇

　　随着中国经济继续平稳运行，工业化程度越来越高，对于高性能阀门的需求也日益增长。部分油气行业、化工行业和发电行业等工业领域对工业阀门的性能有很高的要求。过去，由于我国阀门产业的生产技术不足，在高性能阀门方面我国较多地依赖于进口国外产品。未来，随着中国工业阀门企业研发能力的增强和技术的进步，中国高性能阀门产品的国产化率将会提高。

　　智慧节能阀门因其加工制造工艺先进、性能指标优异等特点，被广泛应用于各类复杂工况，其市场需求增长迅速，国产化的总趋势前景向好。但相关产品生产技术难度大、产品精度要求高、质量标准严，往往需要更为现代化、自动化的生产流水线以及更先进、更高效的加工、检测、实验设备。公司现有设备条件难以满足智慧节能阀门的生产要求，影响公司阀门向高端化阀门的升级和转型。

　　本项目将购置更先进的生产检测设备，改善生产技术和工艺水平，进一步提高生产效率，确保产品质量的可靠性、稳定性；同时，本项目将通过产品升级丰富产品结构，增强公司盈利能力；此外，其将提升为客户提供高附加值产品和服务的能力，树立企业技术竞争优势和品牌影响力，增强公司整体核心竞争能力，拓展盈利空间，抢占高性能阀门国产化的市场先机。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）国家政策的大力支持

　　根据国务院发布的《中国制造2025》、《“十四五”智能制造发展规划》等政策，我国正迫切需要从制造业大国向制造业强国转型，制造业的发展方向将重点体现在提升国产化率、提高国产工业产品质量、优化产业结构以及鼓励发展智能制造。在国家相关政策的不断发布以及新一轮科技革命影响下，以智能制造作为主攻方向，大力推进数字化、自动化、智能化已经成为各个行业下一发展阶段的重要任务。

　　2022年1月，住房城乡建设部办公厅、发展改革委办公厅联合发布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》，强调在管线建设改造、设备安装及分区计量系统建设中，积极推广采用先进的流量计量设备、阀门、水压水质监测设备和数据采集与传输装置，逐步实现供水管网网格化、精细化管理。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》还将“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”列入鼓励类产业。以上政策推动了阀门产品不断向智能化、节能化发展。国家政策对于制造过程智能化以及阀门产品智能化、节能化的大力支持，为本项目的实施提供了良好的政策保障。

　　（2）公司具备项目所需的人员及技术储备

　　在人员储备方面，公司坚持内部培养和外部引进相结合，建立人才引进及培养机制，不断壮大技术人才队伍和优化人才结构，保障公司拥有充足的人才储备，是公司实现持续研发及产品规模化生产的必要支撑。在技术储备方面，公司在研发和生产方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计、生产工艺等领域，是产品性能提升、工艺改进及新产品开发的重要保障。公司拥有的人员团队及技术力量，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。

　　（3）公司拥有完善的销售网络布局

　　公司在英国、美国和香港设有全资子公司作为国际市场销售平台，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲等多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了稳定的合作关系。此外，公司在专注国际市场的同时开始逐步开拓国内市场，先后在全国建立了多个销售办事处，服务区域覆盖了除港澳台外的大部分地区，形成了集市场开拓、销售和售后服务、信息反馈“三位一体”的市场营销服务网络。因此，公司拥有的销售网络布局为本项目新增产能的消化提供了保证。

　　5、项目经济效益

　　本项目投资总额29,377.91万元，项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为7.58年（包括建设期），具有良好的经济效益。

　　6、项目用地情况

　　本项目拟建设地点位于青岛市高新技术产业开发区科韵路东延长线以南、春阳路以北、华贯路以东、规划华东路以西地块。截至报告出具之日，本项目尚未取得土地使用权。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　截至报告出具之日，本项目备案和环评事宜正在办理之中。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用不超过4,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展以及运营的日常资金周转需要，优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，增强公司资本实力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展

　　近年来，公司经营业绩整体呈现快速增长趋势，随着公司经营规模的扩大，大宗原材料价格不断上涨，对公司主要原材物料的采购和成本都造成了一定压力，市场开拓、日常经营等环节对营运资金的需求也将进一步扩大，且随着本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。将本次部分募集资金用于补充流动资金可有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势业务的发展提供资金保障。

　　（2）拓宽融资渠道，优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，致使公司资产负债率整体有所上涨。将本次部分募集资金用于补充流动资金将有助于公司拓宽融资渠道，优化财务结构，控制经营风险，增强抗风险能力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　本项目募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《青岛伟隆阀门股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目实施后公司主营业务的产能将得到进一步释放，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金有利于公司向市场提供更具竞争力和综合性的产品及服务，有利于提升资本实力和抗风险能力，进一步提升公司的整体竞争实力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位并投入使用后，公司净资产及每股净资产将得到提高，资产负债率将下降，资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步壮大公司整体实力，增强竞争力。

　　本次发行募投项目将有良好的经济效益，在建设期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降低，但随着项目逐步运营，公司营业收入和利润水平将有大幅提高，公司的盈利能力持续增强，符合公司及全体股东的利益。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002871              证券简称：伟隆股份         公告编号：2023-008

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】526号）核准，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,700万股，发行价格为人民币15.39元/股，本次发行募集资金总额为26,163.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为21,963.50万元。前述募集资金已于2017年5月9日全部到位，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信验字（2017）第000052号”验资报告验证。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002871              证券简称：伟隆股份            公告编号：2023-009

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于风险投资产品投资期限到期后继续

　　持有的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日以现场与通讯结合的表决方式召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，最高额不超过2亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动循环使用，任一时点的投资金额不超过2亿元人民币，使用有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。公司于2022年2月11日召开了公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》。

　　在上述额度及有效期内，2022年3月5日，公司控股子公司海南伟隆投资有限公司（以下简称“海南伟隆”）出资10,000万元认购益安地风5号私募证券投资基金（以下称“益安地风5号”）。除该笔投资外，公司不持有其他风险投资。

　　鉴于前述风险投资额度的使用有效期将于2023年2月11日到期，公司于2023年1月16日以现场与通讯结合的表决方式召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》，为保障投资收益，维护公司股东利益，同意公司控股子公司海南伟隆继续持有现有风险投资产品，期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述期限内，除现有风险投资产品外，公司不再新增其他风险投资。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、风险投资概述

　　1、投资目的：在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司继续持有现有风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，保证公司投资收益，维护公司股东利益。

　　2、投资金额及方式：

　　公司控股子公司海南伟隆拟继续持有现有风险投资产品。除现有风险投资产品外，公司不再新增其他风险投资。

　　3、投资期限：自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　4、资金来源：继续持有现有风险投资产品不涉及新增资金来源。

　　二、审议程序

　　公司于2023年1月16日以现场与通讯结合的表决方式召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》，为保障投资收益，维护公司股东利益，同意公司控股子公司海南伟隆投资有限公司在投资期限届满后继续持有风险投资产品，期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，有效期内公司不再使用自有资金购买其他风险投资产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2、风险控制措施

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定进行风险投资，公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息披露等方面均作了详细规定；公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；必要时公司将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；同时公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，也将根据自身经营资金使用计划，在保证日常经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司及下属子公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，继续持有风险投资产品，不会影响公司的日常经营与主营业务的发展。通过继续持有风险投资产品，有利于保障公司投资效益，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　五、相关承诺

　　1、公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　2、公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、公司承诺在持有期限内，不再使用自有资金新增风险投资事项。

　　六、独立董事意见

　　我们认为公司为保证投资收益和公司股东利益，对于投资期限到期的风险投资产品继续持有、同时不再新增其他风险投资的事项符合公司经营实际情况，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况良好，在保证公司正常运营资金需求和有效控制风险的前提下继续持有风险投资产品同时不再新增其他风险投资的事项有利于保证公司投资效益，增加公司收益。该事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可独立意见》；

　　4、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　5、《青岛伟隆阀门股份有限公司关于风险投资产品到期后继续持有事项的承诺函》。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002871         证券简称：伟隆股份        公告编号：2023-010

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保

　　事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，并于2023年1月16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生提供连带责任担保。本次交易构成关联交易，具体情况如下：

　　一、担保事项暨关联交易概述

　　1、担保事项暨关联交易的基本情况

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过29,000.00万元（含）的可转换公司债券，公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生提供连带责任担保。该担保不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。

　　上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　3、2023年1月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、范庆伟

　　范庆伟，男，1961年1月出生，中国国籍，为公司法定代表人，担任董事长。

　　信用状况：范庆伟先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，以支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。

　　四、关联担保事项的影响

　　上述担保事项暨关联交易体现了公司控股股东范庆伟先生对公司发展的支持，风险处于可控制范围内，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、担保的基本情况

　　1、担保人：范庆伟

　　2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过29,000.00万元（含）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）。

　　3、担保方式：公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为本次公开可转换公司债券提供连带责任担保。该担保不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。

　　4、担保期限：担保人担保期限为可转换公司债券存续期及本期可转换公司债券到期之日起2年。若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），担保责任期间至公司宣布的债务提前到期日起2年。

　　5、担保范围：担保人担保的担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　6、主债权的变更：担保人承担担保责任期间内，如经债券持有人会议批准，本期可转换公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如不加重担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保责任。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的事项

　　本年年初至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　七、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2023年1月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东范庆伟先生为公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十七会议审议。

　　2、独立意见

　　公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东范庆伟先生为公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《关于为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任担保的承诺函》。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002871        证券简称：伟隆股份        公告编号：2023-011

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“伟隆股份”）于2023年1月16日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，并提交公司股东大会进行审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为29,000.00万元，本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年5月底实施完毕，于2023年11月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2023年11月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日公司总股本169,032,648.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，转股数量上限约为21,245,421.00股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本169,032,648股扣减公司回购专用证券账户中股份427,626股后的股份总数168,605,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计59,011,757.70元。该利润分配方案已于2022年5月实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为120,018,359.83元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,680,262.15元。

　　假设公司2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，为160,024,479.77元和107,573,682.87元。

　　2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比下降15%。上述假设仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

　　11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下:

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致原有股东持股比例、每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，具体分析详见公司同日披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为阀门产品的设计研发、生产制造和销售。公司本次募集资金投资项目为扩大高端智慧节能类阀门产品产能，系围绕公司现有主营业务展开。因此，本次募投项目系基于公司在阀门领域的生产技术、研发和市场拓展方面的积累，与本公司现有业务高度相关。本次募投项目的实施有助于公司优化产品结构，进一步提高业务规模和盈利水平，从而提升公司市场核心竞争力和未来可持续发展能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备情况

　　公司目前拥有一支稳定、专业的经营团队，具有多年从事阀门产品研发、生产、销售的经验。公司未来将继续坚持内部培养和外部引进相结合，建立人才引进及培养机制，不断壮大技术人才队伍和优化人才结构，保障公司拥有充足的人才储备

　　（二）技术储备情况

　　公司多年来在阀门领域积累了丰富的自主研发设计能力和经验。产品从研发设计到模具开发、模具加工、铸件铸造、技术工艺、生产试制、产品验证等过程均由公司有关部门和生产车间实施完成，公司是国内给排水阀门行业少数具有自主研发设计、生产试制、产品验证、认证能力实现一体化的规模企业之一。

　　（三）市场储备情况

　　公司在英国、美国和香港设有全资子公司作为国际市场销售平台，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲等多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了稳定的合作关系。此外，公司在专注国际市场的同时开始逐步开拓国内市场，先后在全国建立了多个销售办事处，服务区域覆盖了除港澳台外的大部分地区，形成了集市场开拓、销售和售后服务、信息反馈“三位一体”的市场营销服务网络。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下:

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若未来公司实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　八、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　九、备查文件

　　1、《青岛伟隆阀门股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002871             证券简称：伟隆股份             公告编号：2023-004

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年1月11日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2023年1月16日下午14时在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。董事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元（含29,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）可转换公司债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改本规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元人民币（含29,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目实际名称将以实际备案名称为准。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　18、评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　19、担保事项

　　公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保，本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意 5票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　关联董事范庆伟、范玉隆回避表决，获得通过。

　　20、募集资金存管

　　公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　21、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司就本次发行编制了《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，就本次发行公司编制了《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保，本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事范庆伟、范玉隆回避表决，获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为完善青岛伟隆阀门股份有限公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2022】3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，特制订未来三年股东回报规划，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东配售的安排、转股价格的确定、转股价格调整、赎回、回售、债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；根据经营需要及公司财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》相应条款，办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。除上述第5项、第6项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，若在该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准，则该授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市实施完成日。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》

　　为保证公司的投资收益，维护公司股东的权益，公司拟在风险投资产品投资期限到期后继续持有，持有期限为不超过2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年，同时公司在上述持有期限内将不再使用自有资金购买其他新的风险投资产品，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于风险投资产品投资期限到期后继续持有的公告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于投资建设智慧节能阀门建设项目的议案》

　　公司拟投资建设智慧节能阀门建设项目，投资总额为29,377.91万元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于投资建设智慧节能阀门建设项目的公告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　（十四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　三、备查文件

　　1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项事前认可的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日