天能电池集团股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告（上接D70版）

　　（上接D70版）

　　第一百三条公司不得直接或者间接向董事提供借款。删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百一十五条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置；

　　(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

　　(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；

　　(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；

　　(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项；

　　(十三)制订公司的基本管理制度；

　　(十四)制订本章程的修改方案；

　　(十五)管理公司信息披露事项；

　　(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十八)审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项；

　　(十九)审议批准本章程第一百一十六条规定的关联交易行为；

　　(二十)审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为；

　　(二十一)审议批准本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜；

　　(二十二)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜；

　　(二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他对外投资事宜；

　　(二十四)审议决定公司存放募集资金的专项账户；

　　(二十五)根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　(二十六)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过二百万元的任何对外捐赠事项；

　　(二十七)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

　　(二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百三十七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票及变更公司形式的方案；

　　(八)拟订公司合并、分立、解散的方案；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

　　(十一)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；

　　(十二)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；

　　(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；

　　(十四)制订公司的基本管理制度；

　　(十五)制订本章程的修改方案；

　　(十六)管理公司信息披露事项；

　　(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十九)审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项；

　　(二十)审议批准本章程第一百三十九条规定的关联交易行为；

　　(二十一)审议批准本章程第一百四十条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为；

　　(二十二)审议批准本章程第一百四十一条规定的募集资金使用事宜；

　　(二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜；

　　(二十四)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百四十条规定的其他对外投资事宜；

　　(二十五)审议决定公司存放募集资金的专项账户；

　　(二十六)根据本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　(二十七)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过二百万元的任何对外捐赠事项；

　　(二十八)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

　　(二十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百三十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　第一百二十二条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

　　第一百四十五条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

　　(四)董事会授予的其他职权。

　　第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前三日。

　　因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前三日。

　　因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在必要时公司可以在以电话或其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百三十八条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

　　由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百六十一条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

　　由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

　　第一百四十条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。    第一百六十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

　　公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。

　　第一百六十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。    第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

　　(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；

　　(十)法律法规和董事会授予的其他职权。

　　总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

　　总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百七十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

　　(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；

　　(十)法律法规和董事会授予的其他职权。

　　总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

　　总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

　　总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

　　第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。    第一百七十三条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是：

　　（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外；

　　（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；

　　（五）办理信息披露事务；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部管理制度规定的其他职权。

　　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十三条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十六条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。    第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司不得直接或间接向监事提供借款。

　　第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百六十二条监事会行使下列职权：

　　(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；

　　(十)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；

　　(十一)根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；

　　(十二)依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他职权。

　　第一百八十五条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(七)向股东大会提出提案；

　　(八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(十)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；

　　(十一)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；

　　(十二)根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；

　　(十三)依照法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授予的应当由监事会行使的其他职权。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百九十二条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　(八)最近三年内曾受中国证监会行政处罚的，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　(九)最近三年内受上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

　　(十)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期间的；

　　(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　　(十二)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　　(十三)非自然人；

　　(十四)法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

　　本条所述期间，以拟审议相关董事、监事、高级管理人员提名议案的股东大会/董事会召开日为截止日。

　　违反本条规定选举、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（八）、（十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百九十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百九十四条除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百九十五条公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百九十六条公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百九十七条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作的事：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百九十九条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百一条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百二条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形：

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百五条公司违反第二百零三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百七条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

　　（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

　　（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

　　（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

　　（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百一十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。    第二百一十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百一十二条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百一十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。    第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百二十六条公司应当为GDR权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR权益持有人收取公司就GDR权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合GDR上市地法律法规或者证券交易所有关规定的要求。第一百八十五条公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会结束时起至下次股东大会结束时止。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百三十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。    第二百三十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。    第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百三十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百四十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。第二百二条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。第二百四十八条公司分立，其财产作相应的分割，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。    第二百六条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百五十二条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　(五)公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百七条公司有本章程第二百六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司因本章程第二百六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百五十三条公司有本章程第二百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司因本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

　　公司因本章程第二百五十二条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因本章程第二百五十二条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因本章程第二百五十二条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二百五十四条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百五十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第二百六十六条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。    第二百一十九条释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。

　　(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

　　(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

　　(六)交易，包括下列事项：

　　1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；

　　2.转让或受让研发项目；

　　3.签订许可使用协议；

　　4.租入或租出资产；

　　5.委托或者受托管理资产和业务；

　　6.赠与资产或受赠资产；

　　7.债权或债务重组；

　　8.提供财务资助；

　　9.上海证券交易所认定的其他交易。

　　本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。

　　(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。

　　(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

　　1.本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”；

　　2.本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”；

　　3.提供担保；

　　4.购买原材料、燃料、动力；

　　5.销售产品、商品；

　　6.提供或者接受劳务；

　　7.委托或者受托销售；

　　8.在关联人财务公司存贷款；

　　9.与关联方共同投资；

　　10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：

　　1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

　　2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

　　3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

　　第二百六十七条释义

　　(一)控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3.持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。

　　(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

　　(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

　　(六)交易，包括下列事项：

　　1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；

　　2.转让或受让研发项目；

　　3.签订许可使用协议；

　　4.租入或租出资产；

　　5.委托或者受托管理资产和业务；

　　6.赠与资产或受赠资产；

　　7.债权或债务重组；

　　8.提供财务资助；

　　9.上海证券交易所认定的其他交易。

　　本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。

　　(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。

　　(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

　　1.本章程第二百六十七条（六）规定的“交易”；

　　2.本章程第二百六十七条（七）规定的“对外投资”；

　　3.提供担保；

　　4.购买原材料、燃料、动力；

　　5.销售产品、商品；

　　6.提供或者接受劳务；

　　7.委托或者受托销售；

　　8.在关联人财务公司存贷款；

　　9.与关联方共同投资；

　　10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：

　　1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

　　2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

　　3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

　　第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。第二百六十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。第二百二十六条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。第二百七十四条本章程未尽事宜，按公司股票或GDR上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与公司股票或GDR上市地颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，适用公司股票或GDR上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定。第二百二十七条本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。第二百七十五条本章程经股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

　　公司将按照上述修改内容，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。除上述主要条款修改外，《公司章程》及其附件的其他条款内容不变，条款序号相应进行调整。本次《公司章程》及其附件条款修订事项尚需提交公司股东大会予以审议，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日