天能电池集团股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告（下转D71版）

　　证券代码：688819        证券简称：天能股份        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会、监事会召开情况

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年01月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：

　　二、《公司章程》修订情况

　　《公司章程》修订前《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》第一条为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。第三条公司于2020年11月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股116,600,000股，于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。    第三条公司于2020年11月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）116,600,000股，于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。

　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。

　　第五条公司住所：浙江省长兴县煤山镇工业园区

　　邮政编码：313113

　　第五条公司住所：浙江省长兴县煤山镇工业园区

　　邮政编码：313113

　　传真号码：0572-6129388

　　电话号码：0572-6029388

　　第六条公司注册资本为人民币972,100,000元。第六条公司注册资本为人民币【】元。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值（每股一元）。第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值（每股一元）。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第十九条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司的股份总数为972,100,000股，均为人民币普通股。（公司的股本结构为：普通股972,100,000股，其中发行前股东持有855,500,000股，社会公众持有116,600,000股）。    第二十二条公司经批准发行的普通股总数【】股，均为人民币普通股，成立时向发起人发行80,000万股。

　　公司的股本结构为：普通股【】股。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东配售新股；

　　(四)向现有股东派送红股；

　　(五)以公积金转增股本；

　　(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

　　3.中国证监会规定的其他条件。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　(七)法律、行政法规许可的其他情况。

　　前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

　　3.中国证监会规定的其他条件。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（二）要约方式；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。    第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

　　第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十四条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十五条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

　　（一）馈赠；

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　（三）以股份的形式分配股利；

　　（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十七条公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明如下事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记成立的日期；

　　（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量；

　　（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　（四）各股东所持股份的编号；

　　（五）各股东登记为股东的日期；

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。

　　GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。

　　股东名册包括下列部分：

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册；

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　公司股票或GDR上市地法律法规或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

　　A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第四十六条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第四十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    第三十三条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第五十条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.在缴付成本费用后得到公司章程副本；

　　2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）所有各部分股东的名册副本；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料；

　　（3）公司股本状况；

　　（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　（5）股东大会的会议记录；

　　（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五十五条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第五十八条除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　控股股东的定义与本章程第二百六十七条第一款的定义相同。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十一)修改本章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　(十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；

　　(十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；

　　(十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；

　　(十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；

　　(十八)审议批准本章程第四十七条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；

　　(十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；

　　(二十)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过两千万元的任何对外捐赠事项；

　　(二十一)审议批准股权激励计划及员工持股计划；

　　(二十二)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　(二十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十一)修改本章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

　　(十四)审议批准本章程第六十条规定的担保事项；

　　(十五)审议批准本章程第六十一条规定的关联交易事项；

　　(十六)审议批准本章程第六十二条规定的重大交易事项；

　　(十七)审议批准本章程第六十三条规定的购买、出售资产事项；

　　(十八)审议批准本章程第六十四条规定的重大对外投资事项；

　　(十九)审议批准本章程第六十五条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；

　　(二十)审议批准本章程第六十六条规定的募集资金使用事项；

　　(二十一)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过两千万元的任何对外捐赠事项；

　　(二十二)审议批准股权激励计划及员工持股计划；

　　(二十三)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　(二十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

　　第六十条公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　(四)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

　　第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第六十八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)两名以上独立董事提议召开时；

　　(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本章程第七十一条、第七十二条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。    第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本条要求，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。    第七十七条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

　　临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

　　第六十条股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十八条股东大会的通知应当符合以下要求：

　　(一)以书面形式作出；

　　(二)说明会议的时间、地点和会议期限；

　　(三)说明提交会议审议的事项和提案；

　　(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　(五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　(七)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(十)载明会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第七十九条除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于满足本章程第七十七条会议通知期限要求的期间内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

　　GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

　　第六十四条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

　　股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。

　　公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第八十三条本公司召开股东大会的地点通常为公司住所地或会议通知明确的地点。

　　股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。

　　公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十八条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第八十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。    第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第九十四条股东大会由董事会依法召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第一百一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易；

　　(五)本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保；

　　(六)股权激励计划；

　　(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；

　　(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

　　第一百四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)发行公司债券；

　　(五)本章程第六十三条第（二）项所涉及的交易；

　　(六)本章程第六十条第（五）项所涉及的担保；

　　(七)股权激励计划；

　　(八)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　　(九)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；

　　(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第一百五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十一条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会会采取记名方式投票表决。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百一十二条如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。    第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百一十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百一十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。GDR存托机构作为GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。    第一百一十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）第一百二十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。    第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)处于中国证监会认定的证券市场禁入期的；

　　(七)三年内受中国证监会行政处罚的；

　　(八)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

　　(九)本公司现任监事；

　　(十)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；

　　(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

　　(十二)法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

　　本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

　　违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

　　董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

　　删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）    第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百二十三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事无须持有公司股份。

　　（下转D71版）