天能电池集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的公告

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2023年1月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币100亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险类、固定收益类的理财产品等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会就此事项均发表了明确同意的意见。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险类、固定收益类的理财产品等）。

　　（三）投资额度及期限

　　在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高余额不超过人民币100亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险类、固定收益类的理财产品等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、选择理财产品品种、明确理财金额、期间、签署合同或协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及子公司选择低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及子公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关委托理财业务。

　　2、公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财产品投资的审批与执行程序，确保委托理财事项的规范运行，并及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、相关审议程序

　　公司于2023年1月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币100亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财。

　　六、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-004

　　天能电池集团股份有限公司

　　前次募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，天能电池集团股份有限公司截至2022年09月30日止的前次募集资金存放与实际使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年09月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：                                     金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2022年09月30日，公司前次募集资金使用对照情况见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况表

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　全面数字化支撑平台建设项目、国家级技术中心创新能力提升项目、补充流动资金，不直接产生经济效益，无法独立核算其效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20% 以上的情况说明

　　截止2022年9月30日，本公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，暂未实现收益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在认购股份的情况

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司于2021年1月28日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用最高额度不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。该事项自第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　根据公司于 2022 年 1 月 17 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用最高余额不超过人民币 28 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　根据公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议及2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由公司全资子公司湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体情况详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）。

　　截至2022年09月30日，湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目已使用超募资金46,037.96万元。

　　截止2022年9月30日，公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年3月30日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金48,000.00万元（人民币）向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司提供借款，用于实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目出具了明确核查意见。具体情况详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-013）。

　　十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年09月30日，公司尚未使用完毕的前次募集资金具体使用情况为：

　　尚未使用的募集资金主要系募投项目尚在建设中，剩余资金将继续投入募投项目。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年01月16日

　　附表1：

　　募投项目资金使用情况对照表

　　（2022年09月30日）

　　编制单位：天能电池集团股份有限公司                                                                  单位：人民币万元

　　备注：上表中2021使用募集资金总额包含2021年以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的部分17,453.58万元，同时不包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分8,823.27万元。

　　附件2:

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：天能电池集团股份有限公司         单位：人民币万元

　　证券代码：688819    证券简称：天能股份    公告编号：2023-006

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2023年1月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。该等投资产品不得用于质押，亦不得用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确无异议的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行了专户存储管理，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利、责任和义务，并对募集资金的使用设置了严格的审批手续，确保专款专用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。该等投资产品不得用于质押，亦不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。该等投资产品不得用于质押，亦不得用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及子公司选择安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，办理募集资金现金管理相关业务。

　　2、公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品投资的审批和执行程序，确保现金管理事项的规范运行，并及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、相关审议程序

　　公司于2023年1月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会审议认为：在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天能股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响募投项目的正常实施和募集资金安全，同时有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对天能股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：688819        证券简称：天能股份        公告编号：2023-008

　　天能电池集团股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月1日  14点 00分

　　召开地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月1日

　　至2023年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。相关公告于2023年01月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：上述议案中，1-2，4-9，11为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案1-5需公司中小投资者单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：上述议案10涉及关联股东回避

　　应回避表决的关联股东名称：直接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　4、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件方式进行登记，并在邮件“主题栏”注明“股东大会登记”，邮件正文需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1/2款所列的证明材料（电子档），出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年1月31日17:00 前送达公司董事会办公室邮箱。

　　（二）登记时间

　　2023年1月31日9:00-17:00

　　（三）登记地点

　　浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

　　联系电话：0572-6029388

　　电子邮箱：dshbgs@tiannenggroup.com

　　联系人：胡敏翔、佘芳蕾

　　（二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天能电池集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688819        证券简称：天能股份       公告编号：2023-002

　　天能电池集团股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年01月16日在公司会议室以现场会议与通讯的方式召开。本次会议由公司董事长张天任先生召集并主持。本次会议通知已于2023年01月12日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应出席本次会议公司董事9人，实际出席本次会议的公司董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次发行GDR相关事宜，尚需取得公司间接控股股东天能动力国际有限公司（0819.HK）股东大会的批准。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行证券的上市地点

　　本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

　　3. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的《天能电池集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0026号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　4. 审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将拟用于支持公司布局海外生产基地、完善海外营销网络，进一步提升研发创新实力与科技创新能力，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　5. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　6. 审议并通过《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《天能电池集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　7. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　8. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、在其认为必要或适当的情况下制作、补充、递交、呈报、刊发、披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory Board）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团（SIX Group Ltd.）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、结算及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》和其他适用的指令或法规和招股说明书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8、办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　9、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　9. 审议并通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定董事长张天任先生及董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔先生为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　10. 审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　11. 审议并通过《关于制定<天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件，相应制定了《天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

　　同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12. 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、选择现金管理产品品种、明确现金管理金额、期间、签署合同或协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13. 审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司及子公司在不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高余额不超过人民币100亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险类、固定收益类的理财产品等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、选择理财产品品种、明确委托理财金额、期间、签署合同或协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　14. 审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年02月01日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年01月16日