深圳市京泉华科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002885            证券简称：京泉华            公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月17日（星期二）下午14:30—16:00

　　（2）网络投票时间：2023年1月17日（星期二）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2023年1月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2023年1月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长张立品先生

　　6、会议合法合规性：本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　（1）公司通过现场和网络投票的股东22人，代表股份105,255,444股，占有表决权股份总数181,228,100股的58.0790%。【公司有表决权股份总数=本次股东大会股权登记日（2023年1月12日）公司股份总数-公司第一期员工持股计划持有人放弃表决权的股数=181,436,100-208,000=181,228,100股】

　　（2）公司通过现场投票的股东7人，代表股份83,643,824股，占有表决权股份总数181,228,100股的46.1539%。

　　（3）公司通过网络投票的股东15人，代表股份21,611,620股，占有表决权股份总数181,228,100股的11.9251%。

　　2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

　　（1）通过现场和网络投票的中小股东14人，代表股份15,817,771股，占有表决权股份总数181,228,100股的8.7281%。

　　（2）公司通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占有表决权股份总数181,228,100股的0.0000%。

　　（3）公司通过网络投票的中小股东14人，代表股份15,817,771股，占有表决权股份总数181,228,100股的8.7281%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市康达律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了投票表决，审议并通过了如下提案：

　　1、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的提案》

　　总表决情况：

　　同意105,255,444股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意15,817,771股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；

　　反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的提案》

　　总表决情况：

　　同意102,747,680股，占出席会议所有股东所持股份的97.6174%；

　　反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　中小股东表决情况：

　　同意13,310,007股，占出席会议的中小股东所持股份的84.1459%；

　　反对3,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0202%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的提案》

　　总表决情况：

　　同意102,750,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.6205%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　中小股东表决情况：

　　同意13,313,207股，占出席会议的中小股东所持股份的84.1661%；

　　反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>的提案》

　　总表决情况：

　　同意102,747,680股，占出席会议所有股东所持股份的97.6174%；

　　反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　中小股东表决情况：

　　同意13,310,007股，占出席会议的中小股东所持股份的84.1459%；

　　反对3,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0202%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权（关联股东回避表决）的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的提案》

　　总表决情况：

　　同意102,750,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.6205%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　中小股东表决情况：

　　同意13,313,207股，占出席会议的中小股东所持股份的84.1661%；

　　反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；

　　弃权2,504,564股（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权（关联股东回避表决）的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所王萌律师、张舟律师见证了本次股东大会，并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月17日

　　北京市康达律师事务所

　　关于深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会的法律意见书

　　康达股会字【2023】第0017号

　　致：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

　　关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

　　（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

　　（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

　　（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议经公司第四届董事会第十次会议决议同意召开。

　　根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市京泉华科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2022年12月31日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

　　公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

　　（二）本次会议的召开

　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　经本所律师见证，本次会议的现场会议于2023年1月17日（星期二）下午14:30在深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长张立品先生主持。

　　本次会议的网络投票时间为2023年1月17日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月17日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、召集人和出席人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）参与本次会议的股东及股东代理人

　　参与本次会议的股东及股东代理人共计22名，代表公司有表决权的股份共计105,255,444股，占有表决权股份总数181,228,100股的58.0790%。

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份共计83,643,824股，占有表决权股份总数181,228,100股的46.1539%。

　　上述股份的所有人为截至2023 年 1 月 12 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计21,611,620股，占有表决权股份总数181,228,100股的11.9251%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加本次会议的中小投资者股东

　　在本次会议中，通过出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计14名，代表公司有表决权的股份共计15,817,771股，占有表决权股份总数181,228,100股的8.7281%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议（含视频参加，下同）的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

　　（二）本次会议的表决结果

　　本次会议的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的提案》

　　该议案的表决结果为：105,255,444股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15,817,771股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　该审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的情形。

　　2、审议通过《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的提案》

　　该议案的表决结果为：102,747,680股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6174%；3,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0030%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：13,310,007股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.1459%；3,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0202%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　该审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的情形。

　　3、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的提案》

　　该议案的表决结果为：102,750,880股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6205%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：13,313,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.1661%；0股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　该审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的情形。

　　4、审议通过《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>的提案》

　　该议案的表决结果为：102,747,680股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6174%；3,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0030%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：13,310,007股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.1459%；3,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0202%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　该审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的情形。本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权（关联股东回避表决）的三分之二以上表决通过。

　　5、审议通过《关于 2023 年度公司对子公司提供担保额度的提案》

　　该议案的表决结果为：102,750,880股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6205%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议所有股东所持股份的2.3795%。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：13,313,207股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.1661%；0股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；2,504,564股弃权（其中，因未投票默认弃权2,504,564股），占出席会议的中小股东所持股份的15.8339%。

　　该审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的情形。本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权（关联股东回避表决）的三分之二以上表决通过。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人： 乔佳平                  经办律师：王  萌

　　经办律师：张  舟

　　2023年1月17日