（上接C1版）上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。自审计截止日至本上市公告书签署之日，除受2022年3月以来上海地区新冠疫情的影响之外，公司的整体经营环境和经营模式未发生重大变化，2022年6月上海地区解封之后，各项业务运转正常，经营状况良好，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。但当前，全国疫情仍然呈现出“点多、面广”的特点，国内还有一批中高风险区，如果出现疫情重大反复等不可抗力情形，则可能会对公司的经营造成不利影响。

　　（二）2022年1-9月与2022年7-9月财务数据审阅情况

　　天健会计师事务所审阅了公司财务报表，包括2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年7-9月和2022年1-9月的合并及母公司利润表，2022年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕9948号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　（三）2022年全年业绩预计情况

　　结合公司目前的经营状况、市场需求以及在手订单等情况，基于谨慎性原则预测，公司2022年全年业绩预计区间如下：

　　单位：万元

　　经测算，2022年公司营业收入约为19,637.10万元至21,446.62万元，同比增长22.90%至34.23%；预计归属于母公司所有者的净利润约为3,435.25万元至4,848.69万元，同比上升1.27%至42.94%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,755.88万元至4,169.32万元，同比上升1.29%至53.23%。预计2022年全年营业收入上升主要系近年来随着国产化信息系统逐步建立，产生了较大规模的灾备新需求，公司产品在国产化信息系统中兼容性较好，得到了规模客户的广泛认可，因此2022年收入增长幅度较大。归属于母公司所有者的净利润最低增长率小于收入增长率，主要是2022年公司的研发人员和销售人员数量和人均薪酬均高于上年同期，销售费用和研发费用中职工薪酬增高所致。

　　上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储协议的安排

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行相关责任和义务进了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、持续督导保荐代表人

　　吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部TMT行业部业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾10年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与2009年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部TMT行业部总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业13年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）发行人控股股东胡军擎，实际控制人胡军擎、江俊承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

　　四、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（二）持有发行人5%以上股份的股东上海爱兔承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　二、本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

　　四、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　五、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（三）直接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员周华承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、本人担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

　　四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（四）直接或间接持有发行人股份的董事、核心技术人员陈勇铨承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

　　四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（五）间接持有发行人股份的董事、核心技术人员高志会承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

　　四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（六）间接持有发行人股份的监事、核心技术人员吕爱民承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、本人担任发行人监事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

　　四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（七）发行人机构股东毅达鑫业、中小企业发展基金和云坤丰裕承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　三、本企业将严格遵守《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的规定进行股份减持。

　　四、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（八）发行人其他机构股东承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　三、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（九）发行人自然人股东施言轶承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、对于本人在本次发行申报前12个月内新增的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由公司回购上述新增股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　三、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及行业规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　四、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。特此承诺。”

　　（十）发行人自然人股东刘鸿羽承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　三、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　四、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　五、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　（十一）发行人其他自然人股东承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　二、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　三、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　（一）发行人控股股东胡军擎、实际控制人胡军擎、江俊承诺

　　“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的25%，且不因减持影响本人对公司的控制权；减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　三、在持有公司股份5%以上的期间，满足公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人现金分红予以抵扣。

　　六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

　　（二）持有发行人5%以上股份的股东周华承诺

　　“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　三、在持有公司股份5%以上的期间，满足公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人现金分红予以抵扣。

　　六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

　　（三）持有发行人5%以上股份的股东上海爱兔承诺

　　“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业减持的股份数量不超过本企业所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　三、在持有公司股份5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本企业现金分红予以抵扣。

　　六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

　　（四）持有发行人5%以上股份的股东程圣森、胡志宏承诺

　　“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本人直接或间接所持公司股票数量总数的100%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　三、在持有公司股份5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人现金分红予以抵扣。

　　六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

　　（五）作为一致行动人，合计持有发行人5%以上股份的股东好望角启航、好望角越航、好望角苇航承诺

　　“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。：

　　一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总数的100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　三、在持有公司股份5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本企业现金分红予以抵扣。

　　六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

　　三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）发行人承诺

　　“1、发行人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；

　　2、发行人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　“1、本人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；

　　2、本人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　（三）发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺

　　“1、本人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；

　　2、本人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　（四）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的具体内容

　　“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市等相关事宜，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和中国证监会目前关于IPO审核的有关精神，经与公司聘请的券商等中介机构协商，并经公司控股股东、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

　　（二）股价稳定的具体措施及实施程序

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

　　1、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。（下转C3版）