国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份 有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履行桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票并上市的持续督导机构，对公司2022年规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　国信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　朱星晨、王颖

　　（三）现场检查时间

　　2023年1月13日

　　（四）现场检查人员

　　王颖、朱星晨、田英杰

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈；

　　2、查看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

　　4、查阅上市公司2022年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

　　5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金置换情况相关文件；

　　6、查阅和复印上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；

　　7、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　8、查阅并复印公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

　　9、核查公司2022年以来发生的关联交易等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经现场检查，桐昆股份非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，桐昆股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，桐昆股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现桐昆股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对桐昆股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2022年度桐昆股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　保荐代表人：   ______________    ______________

　　朱星晨            王  颖

　　国信证券股份有限公司

　　2023年1月17日