上海复旦微电子集团股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电        公告编号：2023-002

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九届董事会第七次会议于2023年1月17日以通讯表决的形式召开，会议通知和会议资料已于2023年1月11日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司使用部分超募资金2400万元用于永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经总经理提名，董事会研究决定聘任以下人员为公司高级管理人员，并通过其薪酬标准，：

　　上述人员的任期自公司第九届董事会第七次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　李清女士为执行董事施雷先生配偶，执行董事施雷先生回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘任高级管理人员公告》。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2023-004

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”） 拟使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额8,028.28万元的比例为 29.89%。

　　● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公司已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2021年8月27日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、相关审议程序

　　公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立非执行董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2023-005

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年1月17日，上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。同意聘任李清女士、沈磊先生为公司副总经理，任期自公司第九届董事会第七次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。（简历附后）

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。

　　公司独立非执行董事对董事会聘任高级管理人员事项发表一致同意的独立意见，认为本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；被聘任人员具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　附件：

　　李清女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学无线电电子学系无线电技术专业学士；复旦大学无线电电子学专业硕士。教授级高级工程师。1995年留校任教，在复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室从事集成电路设计工作，历任讲师、高级工程师、硕士研究生导师。1998年7月加入复旦微电，历任资深工程师、技术规划部经理、设计一部经理，现任复旦微电中央研究院院长。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，李清女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　沈磊先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体物理与器件专业毕业，复旦大学微电子学与固体电子学硕士学位。1995年进入复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室从事集成电路设计与工艺相关性研究等工作，历任工程师、高级工程师、硕士研究生导师、博士研究生导师。2001年加入复旦微电，现任本公司副总工程师，为本公司核心技术人员。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，沈磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-003

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第六次会议于2023年1月17日以通讯形式召开。会议通知和会议资料已于2023年1月11日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2023年1月18日