温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于对外投资暨参与设立投资基金的公告

　　证券代码：605088        证券简称：冠盛股份        公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）

　　● 投资金额：合伙企业总认缴出资额为人民币8000万元，其中温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金出资人民币2000万元，占认缴出资比例的25%。

　　● 风险提示：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注标的基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加强公司在新能源产业上的战略及投资布局，支持我国新能源产业的发展，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司近日与南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州先莱新能源汽车零部件有限公司、青岛正瀚清能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州嘉恒新能源实业投资有限公司、清研智能科技（南京）有限公司共同签署了《南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，合伙企业认缴出资总额为人民币8000万元，其中温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2000万元，认缴出资比例25%。

　　（二） 董事会审议情况

　　按照公司《对外投资管理制度》相关规定，本次投资无需提交董事会和股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合伙协议主体的基本情况

　　（一）私募基金管理人

　　1、企业名称：苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　2、主要经营场所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-018工位（集群登记）

　　3、统一社会信用代码：91320500338970549D

　　4、成立时间：2015年05月21日

　　5、合伙期限：2015年05月21日至2045年05月20日

　　6、执行事务合伙人：苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：郑四发）

　　7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，编号为：P1064207

　　9、主要财务数据：

　　10、股权结构：苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）持股83.5%。

　　（二）普通合伙人

　　1、名称：南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、主要经营场所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-177

　　3、统一社会信用代码：91320111MA26LKKW4B

　　4、出资额：1000万元

　　5、成立时间：2021年7月22日

　　6、营业期限：2021年7月22日至2031年7月21日

　　7、执行事务合伙人：苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王铭东）

　　8、经营范围：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

　　9、投资合伙企业金额：1000万元，份额占比12.5%

　　10、主要财务数据：

　　11、股权结构：清研华科新能源研究院（南京）有限公司持股90%。（三）与公司共同投资的有限合伙人

　　（1）苏州先莱新能源汽车零部件有限公司

　　1、住所：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号4幢

　　2、统一社会信用代码：91320506MA1WCGEH53

　　3、注册资本：30000万元

　　4、成立日期：2018年04月12日

　　5、法定代表人：单金秀（SHAN JINXIU）

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：研发、制造、销售：电动汽车的电池和零部件、监测设备、智能设备、工业机器人；并提供所属产品的技术服务、技术咨询和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　8、投资合伙企业金额：2000万元，份额占比25%

　　9、股权结构：苏州斯莱克精密设备股份有限公司持股100%。

　　（2）青岛正瀚清能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-140室

　　2、统一社会信用代码：91370282MA7J3LLK8A

　　3、出资额：1000万元

　　4、成立日期：2022年03月14日

　　5、执行事务合伙人：北京盈达投资管理有限公司（委派代表：徐峰）

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　8、投资合伙企业金额：1000万元，份额占比12.5%

　　9、股权结构：大股东黄子斋持股70%。

　　（3）扬州嘉恒新能源实业投资有限公司

　　1、住所：高邮市卸甲镇高邮苏中循环经济产业园

　　2、统一社会信用代码：91321084MA1W740W9F

　　3、注册资本：4500万元

　　4、成立日期：2018年3月14日

　　5、法定代表人：王腊梅

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　7、经营范围：实业投资、项目评估、咨询培训（职业技能培训除外），汽车科技领域内项目投资、技术咨询、技术投资、技术转让，涉农技术开发、技术服务，仓储（危险物品除外）、能源科技、储能科技、能源电站、新能源充电桩设备（除特种设备）的设计和安装，汽车租赁服务、销售新能源充电桩设备、太阳能光伏设备、灯具、高低压配电设备、节能环保产品、电子产品、照明设备、自动化控制设备。

　　8、投资合伙企业金额：1000万元，份额占比12.5%

　　9、股权结构：王腊梅持股100%。

　　（4）清研智能科技（南京）有限公司

　　1、住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-156

　　2、统一社会信用代码：91320111MA23EKKCX2

　　3、注册资本：1000万元

　　4、成立时间：2020年11月30日

　　5、法定代表人：张震

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；人工智能通用应用系统；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；智能机器人销售；工业机器人制造；人工智能硬件销售；电子产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；机动车改装服务；新能源汽车电附件销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务

　　8、投资合伙企业金额：1000万元，份额占比12.5%

　　9、股权结构：大股东芜湖翼想软件科技有限公司持股90%。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-307

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、基金管理人：苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　6、合伙经营项目和范围：创业投资（限投资未上市企业）

　　7、基金出资方式及认缴出资额：

　　（一）普通合伙人的出资情况（单位：万元）

　　（二）有限合伙人的出资情况（单位：万元）

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

　　1、合伙目的：从事创业投资事业，重点投资新能源等新兴产业。

　　2、合伙经营项目和范围：创业投资（限投资未上市企业）。

　　3、合伙期限：存续期为7年，其中，投资期自本合伙企业合伙人首期款全部到资之日起算共计4年，运作期为余下3年。经合伙人会议决议后，可延长上述合伙期限。

　　（二）合伙人责任承担的形式

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务的责任以其认缴的出资额为限。

　　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（三） 合伙人的出资方式和缴付期限

　　本合伙企业合伙人增加其认缴出资额的，需通过原有合伙人全体一致同意。

　　各合伙人的出资分三次资金到位，各合伙人应自收到基金管理人第一次拨付通知后30日内进行首期出资，金额为认缴出资额的40%。当首期出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第二次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第二次出资，金额为认缴出资额的40%。当第二次出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第三次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第三次出资，金额为认缴出资额的剩余部分。除首期出资外，每次出资前，基金管理人需提供投委会决策及出资凭证，以证明投资进度达到70%。另，如触发根据第55条第5款“合伙企业累计亏损超过总的实际出资额50%时”且合伙人申请退伙的，该合伙人可不再出资。

　　（四）利润分配及亏损分担方式：

　　合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

　　1、分配顺序

　　本合伙企业自投资期到期后不再进行循环投资，投资收益及业绩报酬的分配顺序为：

　　第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额；

　　第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其实缴出资额实现按照年化收益率10%（单利，一年按365天计，下同）计算的年基础收益。为免歧义，各方明确年基础收益的计算期间与基金存续期相同；

　　第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收入仍有剩余（以下简称“超额收益”），则其中超额收益的 80%按照实缴出资比例分配给全体有限合伙人，超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。

　　本合伙企业存续期内，新进入的有限合伙人对其进入前本合伙企业已投项目的利润分配方式由全体合伙人根据实际情况以合伙人决议进行明确。

　　2、分配时间

　　本合伙企业在单个投资项目已实现并收回投资收益后，对扣除累计亏损及计提下一年管理费（不重复计提，第七年开始不计提下一年管理费）后的利润进行分配。

　　3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金、赔偿金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

　　（五）争议解决办法

　　凡因本协议或本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，各方均有权向合伙企业所在地人民法院起诉。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司将新能源作为未来重点发展的核心业务之一，本次对外投资参与设立产业投资基金符合公司发展战略和投资方向,本次投资是在充分保障公司日常经营资金需求及主营业务稳健发展的前提下进行，公司以认缴出资额为限对设立的合伙企业债务承担责任，整体风险可控。

　　本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，符合公司的整体资本运作规划和发展战略；不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在备案未能完成等风险。

　　2、基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，及时披露相关事项的重大进展。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日