兴业证券股份有限公司 关于国金证券股份有限公司 2022年度现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规的规定，对国金证券2022 年度的规范运作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2022年12月26日、2023年1月10日对国金证券进行了现场检查。参加人员为王凌霄、李荣涛。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合国金证券的实际情况，查阅、收集了国金证券持续督导期间的有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了国金证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度，查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规，并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理；公司内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了三会文件、公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券真实、准确、完整地履行了信息披露义务，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、相关会议决议、财务数据及公告；核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司相关人员进行了沟通。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账和会计凭证。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券募集资金已使用完毕，报告期内国金证券建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，并与相关人员进行了沟通。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：国金证券已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司 2022 年前三季度主要财务数据、定期报告等相关财务资料，通过公开信息查询上市证券公司相关经营数据，对公司的经营情况及行业变化趋势进行了对比，并与公司高级管理人员进行了讨论。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：国金证券经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　公司前三季度经营业绩存在一定波动，主要系因为受市场行情影响，前三季度公司自营投资业务业绩下滑所导致，提示公司注意业绩下滑的风险，并做好信息披露工作，保荐机构将持续关注上市公司经营业绩变化情况。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现国金证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了非常积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，国金证券在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面运行良好，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的重大事项。

　　保荐代表人签字：                     

　　陈全     王凌霄

　　兴业证券股份有限公司

　　2023年1月17日