天域生态环境股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 武汉沐园晟农业科技有限公司（以下简称“武汉沐园晟”）以自有固定资产出资的形式，以江夏猪场及相关附属设施等资产（评估作价14,301.41万元）出资天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股三级子公司武汉天乾农牧有限公司（以下简称“武汉天乾”或“标的公司”），增资后持有武汉天乾30%股权。

　　● 公司控股二级子公司湖北天豚食品科技有限公司（以下简称“湖北天豚”）放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，湖北天豚对武汉天乾的持股比例由100%变更为70%，仍为武汉天乾控股股东，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　2021年07月，公司控股孙公司武汉天域农牧有限公司（以下简称“武汉天域”）与武汉沐园晟共同签署了《猪场租赁服务协议》：武汉天域承租武汉沐园晟拥有位于湖北省江夏区舒安街八秀村面积约4,000亩的猪场，租赁期限10年，年租金约1,699.32万元，年出栏量约12万头。具体内容详见公司于2021年07月06日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司控股孙公司拟签订租赁合同的公告》（公告编号：2021-055）。现因武汉沐园晟看好生猪养殖行业和公司的养殖经营能力，经与公司友好协商拟变更前述合作模式。

　　2023年01月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。武汉沐园晟以江夏猪场及相关附属设施（包含车辆洗消中心、生猪销售中转场及防洪防涝设施设备）等自有固定资产（评估作价14,301.41万元）出资公司控股三级子公司武汉天乾（江夏猪场的实际经营者），增资后持有武汉天乾30%股权。公司控股二级子公司湖北天豚放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，湖北天豚持股比例将由100%变更为70%，仍为武汉天乾控股股东，纳入公司合并报表范围；上述合作达成后，原签署的《猪场租赁服务协议》将终止。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资主体的基本情况

　　公司名称：武汉沐园晟农业科技有限公司

　　成立时间：2016-05-31

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：任文亮

　　注册地址：武汉市江夏区纸坊街江夏大道与北华街交汇处九全嘉国际广场1栋8层

　　经营范围：一般项目：牲畜饲养、家禽饲养、水产养殖；水产苗种生产销售；花卉种植、水果种植、茶叶种植；树木苗种培育经营；畜牧专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　币种：人民币 单位：元

　　产权状况：武汉沐园晟所涉资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　与公司的关联关系：除原租赁关系外，武汉沐园晟与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　资信状况：经查询中国执行信息公开网，武汉沐园晟不存在被列入失信被执行人的情况。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：武汉天乾农牧有限公司

　　成立时间：2021-11-17

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：张军华

　　注册地址：湖北省武汉市江夏区舒安街八秀村郑何夏湾1号

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；种畜禽经营；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；农副产品销售；畜禽粪污处理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）标的公司股权结构及财务数据

　　1、增资前后的股权结构：

　　币种：人民币 单位：万元

　　2、最近一年又一期的主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：元

　　四、股权投资框架协议主要内容

　　甲方（大股东）：湖北天豚食品科技有限公司

　　乙方（投资方）：武汉沐园晟农业科技有限公司

　　丙方（被投资方）：武汉天乾农牧有限公司

　　（一）增资内容

　　乙方采用固定资产出资的形式，以实物实缴注册资本，在丙方成为小股东，持股比例为30%，丙方成为合资公司。乙方实物出资评估作价14,301.41万元。

　　（二）合资公司经营及治理结构

　　1、甲方负责投入生物资产，进行日常生产、经营和管理，同时维护和管理江夏猪场的基础设施。乙方负责将自有资产江夏猪场及相关附属设施（包含车辆洗消中心、生猪销售中转场及防洪防涝设施设备等）提供给合资公司使用，确保相关猪场土地符合政府规划要求及相关用地规范。

　　2、合资公司设一名执行董事，由甲方提名并由股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。丙方不设监事会，乙方有权委派监事一名。

　　（三）合资公司分红特别约定

　　合资公司的收益分配权（分红），甲乙双方同意根据各自分工的不同，以及乙方将江夏猪场及相关附属设施提供给丙方公司使用，作为股东同意不按实缴出资比例进行分红。考虑到本次增资乙方采用固定资产投资，溢价较大，经甲乙双方协商一致，收益分配以各方出资比例为参考，根据各自在经营公司中承担的权利义务，另行通过协议约定分红原则。

　　（四）退出机制

　　1、甲、乙双方同意，原则上丙方公司的合资经营期限为10年。

　　2、协议各方同意，若丙方公司经营期届满且不再续期，或者股东会决议解散公司的，原则上由乙方收回江夏舒安猪场的实物出资资产所有权，包括使用权或者经营权，以减资的形式予以退出。剩余资产通过出售变现，变现资金归甲方所有。除正常损耗外，如果江夏舒安猪场受到损坏的，丙方将江夏舒安猪场移交给乙方前，应先行予以修复。

　　五、评估及定价依据

　　（一）评估情况

　　武汉沐园晟委托湖北三江资产评估有限公司对生猪自繁自养项目固定资产价值在评估基准日2022年12月31日市场价值进行评估，并出具了《武汉沐园晟农业科技有限公司拟以实物资产出资涉及其持有的生猪自繁自养项目固定资产市场价值评估项目资产评估报告》（鄂三江评字[2023]第P001号）。

　　1、 评估对象：生猪自繁自养项目固定资产的市场价值。

　　2、评估范围：房屋建筑物54项、构筑物及其他辅助设施18项、机器设备24项资产。

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估基准日：2022年12月31日

　　5、评估方法：主要采用成本法评估

　　6、评估结论：在评估基准日2022年12月31日，武汉沐园晟申报评估的生猪自繁自养项目固定资产账面价值14,678.92万元，市场价值为14,301.41万元，评估减值377.51万元，增值率为-2.6%，主要原因为账面净值未计提折旧。

　　（二）定价情况

　　本次投资金额以资产评估报告为定价依据，以评估值为基准，即14,301.41万元，其中428.57万元计入注册资本，其余13,872.84万元计入资本公积金。

　　六、对公司的影响

　　本次增资完成后，将进一步促进双方内部资源整合，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司整体战略规划和业务发展需求；本次增资完成后，湖北天豚仍为武汉天乾的控股股东，公司合并报表范围不会发生变化；本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次增资事项是从公司长远利益出发及对公司未来发展需求所做出的慎重决策，但仍存在一定经营风险。对此，公司将进一步加强子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司健康、稳定发展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年01月17日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-007

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告日，史东伟先生持有公司股份43,088,800股，占公司总股本的14.85%。本次质押延期后，史东伟先生累计质押股份15,500,000股，占其持股数量的35.97%，占公司总股本的5.34%。

　　● 史东伟先生及其一致行动人罗卫国先生共计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本的31.57%。本次质押延期后，两人累计质押股份41,100,000股，占其持股数量的44.87%，占公司总股本的14.17%。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年01月17日收到公司控股股东、实际控制人之一史东伟先生的书面函告，获悉史东伟先生将质押给上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司（以下简称“杨浦小额贷款公司”） 的公司股份5,500,000股办理完成了质押延期业务，具体情况如下：

　　一、上市公司股份质押

　　1、本次股份质押延期的基本情况

　　2、拟质押股份未被用做重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途，相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、实际控制人股份质押情况

　　罗卫国先生和史东伟先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金，质押股份风险可控，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如发生平仓预警，罗卫国先生和史东伟先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。    2、史东伟先生本次质押延期的主要原因系根据融资安排对部分已质押股份办理延期，不涉及新增质押。控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押延期事项对上市公司的影响

　　（1）本次史东伟先生质押延期事项不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　（2）本次史东伟先生质押延期事项不会影响股东向上市公司委派董事席位，不影响股东与上市公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生影响。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2023年01月17日