京投发展股份有限公司关于 为参股公司提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        编号：临2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为公司关联人：上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”或“主合同债务人”），上海礼仕为公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为上海礼仕融资提供的担保金额为人民币12.80亿元。截至本公告披露日，公司累计为其提供担保余额为人民币13.80亿元。

　　● 本次担保有反担保。

　　● 公司不存在担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。被担保人上海礼仕资产负债率超过70%，公司无逾期对外担保。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）关联担保基本情况

　　上海礼仕为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。为满足日常经营及业务发展的需要，上海礼仕向华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行上海分行”）进行融资，融资方式为一般固定资产贷款。本次融资是为了置换上海礼仕通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券钱潮2号定向资产管理计划）申请的12.80亿元委托贷款（以下简称“委托贷款”），公司为12.80亿元委托贷款提供连带责任保证担保，置换完成后本笔委托贷款的担保也将解除。

　　近日，公司与华夏银行上海分行签署了《保证合同》，由公司为上海礼仕融资提供人民币12.80亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　上海礼仕另一股东Trillion Full Investments Limited（以下简称“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份有限公司间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。

　　公司董事兼总裁高一轩先生在过去12个月内曾担任上海礼仕法定代表人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司的关联担保。

　　（二）关联担保决策程序

　　公司分别于2022年11月25日、2022年12月12日召开了第十一届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等。内容详见公司于2022年11月26日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（临2022-048）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海礼仕酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A

　　成立时间：2017年3月10日

　　法定代表人：赵庆扬

　　注册资本：58,525.83万元

　　注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

　　主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路88号安达仕酒店3M层业主办公室

　　经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司持有上海礼仕55%股权，Trillion Full持有上海礼仕45%股权。

　　财务情况：截至2021年12月31日，上海礼仕总资产147,381.94万元，负债总额216,584.68万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额88,584.68万元，净资产-69,202.74万元；2021年1-12月营业收入15,521.49万元、净利润-18,560.98万元。（已经审计）

　　截至2022年9月30日，上海礼仕总资产141,228.06万元，负债总额227,338.95万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额20,838.95万元，净资产-86,110.89万元；2022年1-9月营业收入6,130.13万元、净利润-16,908.15万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、签约主体

　　甲方（保证人）：京投发展股份有限公司

　　乙方（债权人）：华夏银行股份有限公司上海分行

　　为保障乙方与债务人上海礼仕所签订的《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）项下的债权，甲方愿意为主合同项下的债权（以下简称“主债权”）向乙方提供保证担保。

　　2、被担保主债权的种类、金额和期限

　　甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为经营性物业抵押贷款，币种为人民币，本金数额为（大写）壹拾贰亿捌仟万元整，期限自2023年1月20日始至2042年1月20日止。

　　借款凭证等债权凭证所记载的期限与上述期限不一致的，以借款凭证等债权凭证为准。

　　3、保证担保的范围

　　甲方保证担保的范围为主债权本金（大写）壹拾贰亿捌仟万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　4、保证方式

　　连带责任保证。

　　5、保证期间

　　甲方保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。前款所述“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律法规或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。

　　四、董事会意见

　　公司第十一届董事会第十九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保。内容详见公司于2022年11月26日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（临2022-048）。

　　本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年1月17日